唯万密封：上海市方达律师事务所关于唯万密封重大资产重组相关内幕信息知情人股票买卖情况的专项核查意见

上海市方达律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司重大资产重组

相关内幕信息知情人股票买卖情况的

专项核查意见

2024年2月

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FANGDA PARTNERS

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上海市方达律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司重大资产重组相关内幕信息知情人股票买卖情况的专项核查意见

致：上海唯万密封科技股份有限公司

上海市方达律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。本所受上海唯万密封科技股份有限公司(以下简称“唯万密封”或“上市公司”)的委托，担任唯万密封重大资产购买(以下简称“本次重组”、“本次交易”)项目的专项法律顾问。

本所已于2024年1月16日就本次交易所涉及的相关法律事宜出具了《上海市方达律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。《法律意见书》中的相关声明和承诺适用于本专项核查意见。除非在本专项核查意见中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本专项核查意见中被使用时具有与《法律意见书》中所作定义相同的含义。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类

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第1号》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规的相关规定(以下简称“中国法律”，仅为本专项核查意见说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规)，本所出具本专项核查意见如下：

一、 本次重组内幕信息知情人核查范围及核查期间

（一） 核查范围

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类第1号》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关中国法律及上市公司提供的内幕信息知情人登记表，本次重组内幕信息知情人核查范围包括：

1. 上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

2. 上市公司控股股东、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

3. 上海嘉诺、子公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

4. 为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

5. 上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女。

（二） 核查期间

根据上市公司披露的公告文件，上市公司就本次重组于2023年7月31日首次披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，并于2024年1月17日披露了《上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。

因此，根据《监管规则适用指引—上市类第1号》规定的首次披露重组事项时点，本次重组内幕信息知情人核查期间为上市公司就本次重组披露提示性公告的前六个月至重组报告书披露之前一日止（即：2023年1月31日至2024年1

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月16日）（以下简称“核查期”）。

二、 本次重组内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况及说明

（一） 本次重组内幕信息知情人自然人买卖上市公司股票的情况及说明

根据相关自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，并经本所律师访谈核查期内存在上市公司股票买卖情况的自然人，核查期内上述纳入本次交易内幕信息知情人核查范围的自然人买卖唯万密封股票的情况如下：

针对上述买卖唯万密封股票的情形，本所律师对陈旭、傅建华、黄燕珊进行了访谈，且陈旭、傅建华、黄燕珊已出具《关于买卖上海唯万密封科技股份有限公司股票的说明函》（以下简称《说明函》），均作出如下声明及承诺：

“1、本人于自查期间于二级市场买卖唯万密封股票是基于对二级市场交易情况及对股票投资价值的自行判断而做出的一种市场投资行为。

“2、本人于自查期间买卖唯万密封股票的行为与本次交易无任何关系，不存在利用内幕信息买卖唯万密封股票、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦未曾以任何形式向任何内幕知情人了解相关内幕信息。

“3、本人承诺自本说明签署日至唯万密封本次交易实施完毕或唯万密封宣布终止本次交易实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式买卖唯万密封股票。

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“4、若上述买卖唯万密封股票的行为被认定违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件或被有关监管部门认定有不当之处，本人愿意将获利部分全额上交至唯万密封。

“5、本人保证上述声明真实、准确、完整，并保证所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若违反上述承诺，本人将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

同时，傅建华之配偶钟慧芳，即本次交易对方之一，亦出具《关于买卖上海唯万密封科技股份有限公司股票的说明函》，作出如下声明及承诺内容：

“1、傅建华于自查期间于二级市场买卖唯万密封股票是基于对二级市场交易情况及对股票投资价值的自行判断而做出的一种市场投资行为。本人未曾以任何形式向任何内幕知情人了解相关内幕信息，未曾向傅建华买卖唯万密封股票提供任何相关内幕信息。

“2、本人承诺自本说明签署日至唯万密封本次交易实施完毕或唯万密封宣布终止本次交易实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式买卖唯万密封股票。

“3、若违反上述承诺，本人将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。同时，若傅建华存在违法其承诺的行为，本人愿意承担连带赔偿责任”

（二） 本次重组内幕信息知情人机构买卖上市公司股票的情况及说明

根据相关自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》《中信建投证券股份有限公司关于上海唯万密封科技股份有限公司本次交易二级市场股票交易情况的自查报告》，核查期内上述纳入本次交易内幕信息知情人核查范围的机构买卖唯万密封股票的情况如下：

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针对前述买卖上市公司股票事宜，中信建投出具《中信建投证券股份有限公司关于上海唯万密封科技股份有限公司本次交易二级市场股票交易情况的自查报告》，承诺如下：“本公司买卖唯万密封股票基于上市公司已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和唯万密封股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本公司泄漏相关信息或建议本公司买卖唯万密封股票。本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本公司的股票交易行为与本次交易不存在任何关系，不构成内幕交易行为。”

三、 核查意见

基于上述，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，陈旭、傅建华、黄燕珊出具的《说明函》，中信建投出具的自查报告，以及结合本所经办律师对陈旭、傅建华、黄燕珊的访谈，本所经办律师认为，在陈旭、傅建华、黄燕珊、中信建投出具的《说明函》以及自查报告等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，该等内幕信息知情人在核查期内买卖上市公司股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关中国法律所禁止的内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

本专项核查意见正本一式叁份。

(本页以下无正文)

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(本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司重大资产重组相关内幕信息知情人股票买卖情况的专项核查意见》签署页)

2024年2月7日