唯万密封：上海东洲资产评估有限公司关于上海唯万密封科技股份有限公司对深圳证券交易所《关于对上海唯万密封科技股份有限公司的重组问询函》的回复之专项核查意见之补充说明

上海东洲资产评估有限公司关于上海唯万密封科技股份有限公司对深圳证券交易所《关于对上海唯万密封科技股份

有限公司的重组问询函》的回复之专项核查意见

之补充说明深圳证券交易所：

上海东洲资产评估有限公司接受委托，担任上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买交易的评估机构，根据贵所的补充说明要求，对上海嘉诺基准日后现金分红的相关事项进行了补充核查，核查情况及核查意见如下：

如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《 上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》保持一致。

一、被评估单位基准日后分红的基本情况

上海嘉诺股东会于2023年9月作出分红决议，报告期后分红金额为8,348万元，其中4,170万元已进行分配，剩余4,178万元计入应付股利但尚未进行分配。上海嘉诺单体未分配利润为12,543.19万元，模拟合并未分配利润为19,407.64万元，上海嘉诺2023年9月分红决议中的8,348万元分红安排在被评估单位未分配利润的范围内，系属于被评估单位原股东于基准日前经营所得。

二、模拟测算在基准日时点进行股利支付

（1）由被评估单位实际控制人提供资金支持进行股利支付

根据被评估单位实际控制人雷元芳及雷波在《 现金购买资产协议》中的承诺，若上海嘉诺出现运营资金短缺的情形时，其将以无息借款的方式向上海嘉诺提供所需运营资金，以确保上海嘉诺在业绩承诺期内正常运营。若在基准日时点进行股利支付，则预计需要实际控制人雷元芳及雷波提供4,000万资金支持，该笔无息借款属于非经营性往来款。对于股东提供资金支持进行股利支付事项，账面会计处理预计补充增加如下：

借：未分配利润 8,348万

贷：其他应付款-应付股利 8,348万借：银行存款 4,000万贷：其他应付款-往来款（股东） 4,000万借：应付股利 8,348万贷：银行存款 6,619.75万（4,000万股东往来款+2,619.75万溢余资金）贷：交易性金融资产 1,728.25万

预计账面资产变动情况为：

1）银行存款账面余额减少2,619.75万（6,619.75万-4,000万）；2）交易性金融资产账面余额减少1,728.25万；3）其他应付款账面余额增加4,000万；4）未分配利润账面余额减少8,348万；在收益法计算中，以上变动将引起非经营性资产及溢余资产评估值变动，合计减少额=2,619.75万（银行存款减少）+1,728.25万（交易性金融资产减少）+4,000万（其他应付款往来款增加）=8,348万元。根据公式：股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值+非经营性资产、负债价值-付息债务，以上变动在经营性资产价值后变动，故仅需在原评估值直接减去合计变动金额8,348万元即可，即进行股利支付的评估值=50,160.00万-8,348万= 41,812.00万元

由以上计算可知，若由被评估单位实际控制人提供资金支持进行股利分派，则对评估值无影响，与 唯万密封科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》关于股利分派部分披露数据无差异。

（2）增加外部银行机构提供资金支持进行股利支付：

若在本次评估基准日时点进行支付股利，企业通过增加外部银行机构借款的形式来进行现金补充，则预计需要增加借款4,000万。账面会计处理预计补充增加如下：

借：未分配利润 8,348万贷：其他应付款-应付股利 8,348万

借：银行存款 4,000万贷：长期借款 4,000万

借：应付股利 8,348万贷：银行存款 6,619.75万（4,000万借款+2,619.75万溢余资金）贷：交易性金融资产 1,728.25万

预计账面资产变动情况为：

1）银行存款账面余额减少2,619.75万（6,619.75万-4,000万）；

2）交易性金融资产账面余额减少1,728.25万；

3）长期借款账面余额增加4,000万；

4）未分配利润账面余额减少8,348万；

在收益法计算中，该处理主要会引起以下变动：

1）银行存款减少引起溢余资金减少2,619.75万；

2）交易性金融资产减少引起非经营性资产减少1,728.25万；

3）长期借款增加4,000万，引起利息费用（采用五年期贷款利率4.2%）增加，在WACC模型下，借款利息会在股权自由现金流后加回，故增加借款主要影响资本结构(D/E由1.5%变为11.2%，仍小于塑料与橡胶制品行业平均D/E 21%）)进而影响折现率，折现率由10.5%变为10.4%。

根据公式：股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值+非经营性资产、负债价值-付息债务。则最终的评估值=44,717.19万（经营性资产价值）+2,295.2万(模拟支付股利后非经营性资产、负债评估值）+52.21万元（模拟支付股利溢余资产评估值)-4,757.83万元（模拟支付股利增加借款的付息债务）=42,310万元（取整）

若通过银行借款补充现金流，则预计的评估值为42,310万元大于目前交易方案中标的公司100%股权的评估值减去应付股利的41,812万元。

三、评估机构核查意见

被评估单位于评估基准日后分派的股利在其未分配利润的范围内，系属于原股东于基准日前经营所得；

被评估单位若将股利在评估基准日时点进行支付，则其无论由实际控制人提供资金支持或向外部银行机构进行借款补充现金流，其模拟测算的评估值均不低

于基准日后进行股利支付的评估值，故其于基准日后进行股利支付不会损害上市公司利益。

（此页无正文，为《 上海东洲资产评估有限公司关于上海唯万密封科技股份有限公司对深圳证券交易所《 关于对上海唯万密封科技股份有限公司的重组问询函》的回复之专项核查意见之补充说明》之盖章页）

法定代表人：________________

徐《《峰

资产评估师：______________《《《《《《《《《__________________

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上海东洲资产评估有限公司

2024年2月22日