唯万密封：上海市方达律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买的专项核查意见
上海市方达律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司
重大资产购买相关事项的
专项核查意见
2024年2月
FANGDA PARTNERS
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上海市方达律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司
重大资产购买相关事项的
专项核查意见
致：上海唯万密封科技股份有限公司
上海市方达律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。本所受上海唯万密封科技股份有限公司(以下简称“唯万密封”或“上市公司”)的委托，担任唯万密封重大资产购买(以下简称“本次重组”、“本次交易”)项目的专项法律顾问。根据深圳证券交易所关于《关于对上海唯万密封科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2024]第1号，以下简称“《问询函》”）所涉相关事项的进一步核查要求，本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《准则第26号》等中国法律的规定， 对涉及本次交易的相关法律事项进行了核查并发表核查意见，出具《关于上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买相关事项的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。
本所在《上海市方达律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市方达律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，与《法律意见书》合称“原法律意见书”）中的相关声明和承诺适用于本专项核查意见。除非在本专项核查意见中另有说明，原法律意见书中已作定义的词语在本专项核查意见中被使用时具有与原法律意见书中所作定义相同的含义。就关于上海垣墨合伙企业出资份额变更的相关事项、关于标的公司基准日后分红的相关事项以及关于交易对方同意向标的公司提供无息借款的相关事项，本所出具本专项核查意见如下：
一、《问询函》问题4所涉及的关于上海垣墨合伙企业出资份额变更的相关事项
根据上海垣墨工商档案以及上海嘉诺出具的书面说明，上海嘉诺为实施员工股权激励，于2016年6月16日设立普通合伙企业上海垣墨，向刘大鹏、翟舒雯、李伟、刘航燕及顾晨兰五名激励对象授予上海垣墨310.00万元的合伙份额。根据上海垣墨设立时获发的营业执照，上海垣墨设立时的出资额为310.00万元。
其后，上述激励对象受限于个人资金问题，计划不再按照合伙协议约定的出资额向上海垣墨继续出资，经与上海嘉诺协商后，将上海嘉诺拟向激励对象授予的激励份额从原定310.00万元合伙企业出资份额调整为165.00万元的合伙企业出资份额，激励对象于2016年8月至2016年10月陆续完成对165万元合伙企业出资额的实缴。前述减少激励份额后上海嘉诺未有即时的其他激励安排，因此将导致需减少上海垣墨的合伙企业出资额，但鉴于上海垣墨2016年6月方才完成设立，如减少其注册的合伙企业出资额需短期内再次办理工商变更程序，同时考虑到上海嘉诺未来可能会对激励对象新增授予激励股权，因此，各方协商后未立即就前述激励份额调整事项对上海垣墨进行减资，为简化流程，各方决定于下次办理工商变更程序时（即相关安排较为清晰之时）一并申请办理。
根据上海垣墨全体合伙人出具的书面确认，上海垣墨各合伙人彼时亦并未就该事项进行审议或作出变更决议。
根据上海嘉诺股东会决议以及上海垣墨工商档案，2023年8月，上海嘉诺对原激励对象刘大鹏、刘航燕以及新激励对象新增授予激励股权。根据本次股权激励的份额授予安排，上海垣墨合伙企业出资额调整为295.166万元，上海垣墨于2023年8月完成了相关的工商变更登记（以下简称“2023年8月第一次变更”），本次变更事宜详见本所于2024年2月8日出具的《上海市方达律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书》问题四回复之“2、2023年8月，上海垣墨第一次合伙人变更”。
根据《合伙企业法》第十三条规定，合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。根据上海垣墨全体合伙人出具的书面说明，上海垣墨全体合伙人于2023年8月23日才第一次就合伙人变更暨合伙企业出资额变更事宜作出合伙人决议，前述合伙人决议作出之前，上海垣墨全体合伙人未就上海垣墨合伙企业份额变更作出任何决定。
根据上海市公共信用信息服务中心出具的关于上海垣墨的《市场主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》说明，上海垣墨自2020年1月1日至今，在市场监管领域未有违法记录信息。
此外，假设企业登记机关认定上海垣墨存在合伙企业登记事项发生变更时未依照《合伙企业法》规定及时办理变更登记情形的，根据《合伙企业法》第九十五条的规定，法律责任为由企业登记机关责令限期登记，逾期不登记的将被处以二千元以上二万元以下的罚款。上海嘉诺实际控制人雷波及雷元芳已出具书面承诺，若上海垣墨因该事项受到行政处罚的，其将承担因此给标的公司及上市公司唯万密封造成的损失。
截至本专项核查意见出具之日，本所律师已对上海垣墨全体合伙人进行访谈，其均已确认上海垣墨工商登记的历次变更情况属实，对其目前所持的上海垣墨合伙企业出资额不存在疑义。综上，上海垣墨自设立后合伙企业出资额于2023年8月第一次变更事宜，不会对本次交易造成实质性法律障碍。
二、《问询函》问题7所涉及关于标的公司基准日后分红的相关事项根据标的公司审计报告，并经安永华明书面确认，截至2023年8月31日（以下简称“基准日”），上海嘉诺单体期末未分配利润为人民币12,543.19万元，上海嘉诺模拟合并期末未分配利润为人民币19,407.64万元。根据标的公司于2023年9月28日召开股东会所作出的决议，标的公司向各股东按照其持股比例分配利润8,348万元。该等分配利润未超过上述标的公司模拟的合并期末未分配利润总额，属于标的公司原股东（即本次交易对方）于基准日前的经营所得。
根据《公司法》第三十四条、第三十七条规定，公司股东对公司依法享有分红的权利，公司股东会亦有权审议批准公司的利润分配方案。同时，根据标的公司的《公司章程》规定，公司股东依据公司当年的股东会决议分取红利。
综上，鉴于标的公司股东依法享有基准日之前未分配利润的分红权，且该利润分配事项已经标的公司股东会审议通过，因此，标的公司于基准日后对基准日前的未分配利润进行分红不违反《公司法》的相关规定及标的公司章程的约定。
三、《问询函》问题7所涉及关于标的公司实际控制人同意向标的公司提供无息
借款的相关事项
根据上市公司唯万密封、本次交易对方于2024年2月5日签署的《业绩补偿协议》第6.3条的相关约定，“乙方1（雷元芳）和乙方2（雷波）承诺在业绩承诺期内，若标的公司出现运营资金短缺的情形时，由乙方1和乙方2以无息借款的方式向标的公司提供所需运营资金，以确保标的公司在业绩承诺期内正常运营”。
根据《业绩补偿协议》第十一条的相关约定，“本协议自各方合法签署时成立，于《现金购买资产协议》中约定的标的股权交割日起生效”。根据《民法典》第四百六十五条，依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。
综上，《业绩补偿协议》于协议各方签署之日（2024年2月5日）起成立，自成立之日起该协议及其约定对本协议所有签署方均具有法律约束力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买相关事项的专项核查意见》之盖章页）
上海市方达律师事务所
2024年2月22日