唯万密封：关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告

证券代码：301161 证券简称：唯万密封 公告编号：2024-020

上海唯万密封科技股份有限公司关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告

2024年1月15日，上海唯万密封科技股份有限公司(以下简称“唯万密封”或“公司”)召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司以支付现金方式购买雷元芳、雷波、李锡元、陈旭、古年年、李厚宁、钟慧芳、黄燕珊、上海垣墨企业管理事务所（普通合伙）（以下简称“上海垣墨”）、广州创殷企业管理事务所（有限合伙）（以下简称“广州创殷”）合计持有的上海嘉诺密封技术有限公司（以下简称“上海嘉诺”或“标的公司”）51%的股权（以下简称“本次交易”）。2024年2月7日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于就本次重大资产购买签署<业绩补偿协议的补充协议>的议案》。

本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易和重组上市。

2024年2月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

上述会议决议公告及重组方案的具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

截至本公告披露之日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕，现将有关情况公告如下：

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产交付及过户

本次交易的标的资产为上海嘉诺51%股权。截至本公告披露之日，交易对方已将标的资产过户登记至唯万密封名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，并取得由上海市普陀区市场监督管理局核发的《营业执照》，标的股份已交割完成。本次变更完成后，唯万密封直接持有上海嘉诺51%股权。

（二）交易对价支付情况

截至本公告披露之日，公司已按照《上海唯万密封科技股份有限公司现金购买资产协议》（以下简称《现金购买资产协议》）的约定向交易对方支付本次交易的首期股权转让价款合计170,136,000元，剩余交易价款将根据《现金购买资产协议》约定的支付安排进行支付。

二、本次交易后续事项

截至本公告披露之日，本次交易尚有如下后续事项待完成：

1、本次交易的剩余股权转让价款尚待根据《现金购买资产协议》约定支付；

2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；

3、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。

本次交易相关后续事项的相关计划和本次交易相关风险已在《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。

三、中介机构关于本次交易实施情况的意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“截至本核查意见出具日：

1、本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；

2、本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产的所有权；

3、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规

和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

4、本次交易实施过程中上市公司不存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形，标的公司存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形，前述人员变更未对标的公司经营管理产生重大不利影响；

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

6、截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形；

7、在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。”

（二）法律顾问意见

本次交易的法律顾问上海市方达律师事务所出具了《上海市方达律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》，截至本法律意见书出具之日，本所经办律师认为：

“（1）本次交易已经取得现阶段必需的批准和授权，本次交易的相关协议已生效，具备实施的法定条件；

（2）交易对方所持有的标的资产已办理工商变更过户登记至唯万密封名下；唯万密封已根据《现金购买资产协议》的约定履行了第一期交易对价的支付义务，其尚需根据交易协议的约定履行标的资产交易第二期交易对价的支付义务。本次重大资产购买的实施程序符合中国法律的规定及交易协议的约定；

（3）在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易的主要后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

四、备查文件

1、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

2、上海市方达律师事务所出具的《上海市方达律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》；

3、标的资产过户的相关证明文件。

特此公告。

上海唯万密封科技股份有限公司董事会

2024年3月19日