唯万密封：中信建投证券股份有限公司关于上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司

关于

上海唯万密封科技股份有限公司

重大资产购买实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二零二四年三月

独立财务顾问声明中信建投证券股份有限公司接受上海唯万密封科技股份有限公司的委托，担任本次上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组实施情况的核查意见。

1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问承诺并保证本次交易的提供、披露的信息和相关文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关决议、公告和文件全文。

目 录

独立财务顾问声明 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

第一节 本次交易概况 ...... 5

一、本次交易方案概述 ...... 5

二、标的资产的评估及作价情况 ...... 5

三、本次交易的性质 ...... 5

第二节 本次交易的实施情况 ...... 7

一、本次交易的决策及审批情况 ...... 7

二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ...... 7

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 8

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 ...... 8

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 8

六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 8

七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 9

第三节 独立财务顾问的结论意见 ...... 10

释 义本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

上市公司以支付现金的方式向雷元芳、雷波等10个交易对方购买其所持有的上海嘉诺51%股权。

二、标的资产的评估及作价情况

本次交易以2023年8月31日为评估基准日，东洲评估对标的公司经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2034号），截至2023年8月31日，标的公司合并口径股东权益账面值为24,754.95万元，经收益法评估,标的公司股东全部权益评估价值为50,160.00万元，评估增值25,405.05万元，增值率102.63%。

根据上述评估结果，经各方协商，本次交易的定价以标的公司《资产评估报告》所确定的评估值扣除评估基准日后标的公司现金分红8,348.00万元后的数据为依据确定。上海嘉诺100%股权评估值扣除评估基准日后标的公司利润分配后为41,812.00万元。

经交易双方协商一致，同意本次交易对应的上海嘉诺100%股权价值41,700.00万元，51%股权的最终作价为21,267.00万元。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟收购标的公司51%股权。根据《重组管理办法》规定，本次交易资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

单位：万元

注：上市公司及标的公司的财务指标基准日为2022年12月31日。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前后，上市公司实际控制人均为董静，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策及审批情况

（一）本次交易已经上市公司第二届董事会第五次会议、第二届董事会第六次会议审议通过；

（二）本次交易已经上市公司第二届监事会第五次会议、第二届监事会第六次会议审议通过；

（三）本次交易已经交易对方雷元芳、雷波、李锡元、陈旭、古年年、李厚宁、钟慧芳、黄燕珊同意，上海垣墨、广州创殷同意；

（四）上市公司2024年第二次临时股东大会已审议通过《关于<上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

截至本核查意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。

二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况

（一）标的资产的过户情况

截至本核查意见出具日，交易对方已将标的资产过户登记至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，并取得由上海市普陀区市场监督管理局核发的《营业执照》，标的股份已交割完成。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有上海嘉诺51%股权。

（二）交易对价的支付情况

截至本核查意见出具日，上市公司已按照《上海唯万密封科技股份有限公司现金购买资产协议》（以下简称《现金购买资产协议》）的约定向交易对方支付本次交易的首期股权转让价款合计170,136,000元，剩余交易价款将根据《现金购买资产协议》约定的支付安排进行支付。

（三）证券发行登记情况

本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在更换的情况。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本核查意见出具日，标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作。其中，改选后标的公司董事会共有董静、雷波、雷元芳、薛玉强、陈仲华5名董事，并由董静担任标的公司董事长，改选后标的公司监事会共有王彬、章荣龙、翟舒雯3名监事，并由王彬担任监事会主席，标的公司总经理为薛玉强，财务总监为赵烨旭。除上述人员调整外，本次交易实施过程中标的公司不存在其他相关人员更换和调整的情况。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易涉及的相关协议为《现金购买资产协议》《业绩补偿协议》及其补充协议。截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易涉及的相关承诺已在《上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：

（一）本次交易的剩余股权转让价款尚待根据《现金购买资产协议》约定支付；

（二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

（三）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。

第三节 独立财务顾问的结论意见经核查，本独立财务顾问认为：

（一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；

（二）本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产的所有权；

（三）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

（四）本次交易实施过程中上市公司不存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形，标的公司存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形，前述人员变更未对标的公司经营管理产生重大不利影响；

（五）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

（六）截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形；

（七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

吴杨佳君 徐俊楠 侯荣正

中信建投证券股份有限公司

2024年3月19日