唯万密封：第一期员工持股计划(草案摘要)

证券简称：唯万密封 证券代码：301161

上海唯万密封科技股份有限公司

第一期员工持股计划（草案摘要）

二〇二五年三月

声明

本公司及董事会、监事会全体成员保证本次员工持股计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

一、上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）需经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

二、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，有关本次员工持股计划的出资金额、出资来源、实施方案等属初步结果，能否完成实施，尚存在不确定性。

三、本次员工持股计划设定的公司层面的业绩考核指标不构成对公司未来业绩完成情况的承诺，相关业绩考核指标的完成受宏观经济环境、国内外政治经济形势等多种因素影响，具有不确定性。

四、公司后续将根据规定披露本次员工持股计划相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

一、《上海唯万密封科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件和《上海唯万密封科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。

二、本计划遵循公司自主决定、自愿参加原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

三、本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含分公司、子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、在公司任职的核心管理人员以及核心技术（业务）人员。参与本次员工持股计划的总人数不超过100人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过6人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会或经授权的本计划管理机构可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续持股计划的员工名单和分配比例进行调整。参加本次员工持股计划的对象不包含持有公司股份的实际控制人及其一致行动人和近亲属，亦不包含持有公司5%以上股份的股东。

四、本次员工持股计划筹集资金规模不超过960.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，份数上限为960.00万份。单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元）且须认购1元的整数倍份额。最终募集资金总额以实际募资总额为准。本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

五、本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的唯万密封

A股普通股股票，本次员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本次员工持股计划受让的股份总数不超过80万股，占公司目前总股本12,000万股的

0.67%。本次员工持股计划的具体受让股份数量根据参加对象实际出资缴款情况确定。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划对应的股份数量累计不超过公司总股本的10%，任一持有人持有份额对应的股份数量（含各期员工持股计划）累计不超过公司总股本的1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

六、本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为12.00元/股，不低于本次员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，亦不低于本次员工持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的50%。本计划草案公布日至本次员工持股计划之标的股票完成过户日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股等除权除息事项，标的股票的价格做相应的调整。

本次员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，同时，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

七、本次员工持股计划的存续期、锁定期

本次员工持股计划的存续期为36个月，自本计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告全部的标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。

本次员工持股计划标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告对应标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。各期具体解锁比例和数量根据公司业绩指标达成情况和持有人考核结果

确定。

八、公司董事刘兆平，监事章荣龙、仲建雨、王彬，高级管理人员陈仲华、刘正山作为本次员工持股计划的参与对象，如在本次员工持股计划相关事项的审议过程中为关联人士，应回避表决。前述人士自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除分红权、资产收益权外的其他股东权利；自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且已承诺不担任管理委员会任何职务，因此本次员工持股计划与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

九、公司实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。

十、董事会提出本次员工持股计划草案并审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本次员工持股计划并授权董事会及其授权人士办理相关事宜，本次员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。

十一、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内行使表决权。公司将对中小投资者的表决单独计票并公开披露。

十二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费（如有）由员工个人自行承担。

十三、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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在本次计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，本次员工持股计划的实施旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

一、参加对象确定标准

本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

（一）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；

（二）在公司任职的核心管理人员、核心技术（业务）人员；

（三）经公司董事会认定的其他员工。

符合条件的人员按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。所有参与对象必须在本次员工持股计划的存续期内，与公司签署劳动合同或聘用合同。

二、员工持股计划持有人范围

本计划草案拟持有的标的股票数量不超过80万股，约占截至本计划草案公布日公司股本总额的0.67%。本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本持股计划的筹集资金规模不超过960.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，份数上限为960.00万份，具体资金总额及份数根据实际出资金额确定。单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元）且须认购1元的整数倍份额。

参加本次员工持股计划的员工总人数不超过100人，其中公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员不超过6人，对公司及子公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的核心管理人员、核心技术（业务）人员不超过94人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本次分配中公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员与其他核心管理人员、核心技术（业务）人员的

认购情况具体如下：

注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。员工最终认购员工持股计划的股份数以员工实际缴纳的出资额为准。如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的份额，管理委员会可将其放弃认购的份额重新分配给其他符合条件的员工。参加本次员工持股计划的对象不包含持有公司股份的实际控制人及其一致行动人和近亲属，亦不包含持有公司5%以上股份的股东。参加本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占草案公告时本次员工持股计划总份额的比例不超过30%。

三、持有人核实

公司监事会将对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对参加员工持股计划对象的资格等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表法律意见。

一、员工持股计划的规模

本次员工持股计划涉及的标的股票数量为不超过80万股，涉及的股票数量占本次员工持股计划草案公告日公司总股本的0.67%。

本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。

本次员工持股计划持有的股票不包括员工在公司上市前获得的股份、二级市场自行购买以及通过股权激励获得的股份。

二、员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形；亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本计划持有人按照认购份额足额缴纳认购资金，缴纳时间由公司统一通知安排。若持有人认购资金未按期、未足额缴纳的，则自动丧失未按期、未足额缴纳部分份额的认购权利。

三、员工持股计划的股票来源

本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的唯万密封A股普通股股票。本次员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

公司于2025年2月24日召开第二届董事会第十二次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司于2025年2

月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2025-004）、于2025年3月3日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2025-006）。

公司于2025年3月18日披露了《关于股份回购结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-008），截至2025年3月17日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司80万股，占公司总股本的0.67%，回购最高成交价为24.89元/股，最低成交价为22.89元/股，支付的总金额为1,894.8118万元（不含交易费用）。

本次员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的股票。

四、员工持股计划购买股票价格及合理性说明

（一）购买价格

本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的公司股票，购买价格为12.00元/股。本次员工持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本次员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为12.00元/股；

（2）本次员工持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为11.25元/股。

本次员工持股计划草案公布日至本次员工持股计划之标的股票完成过户日之间，若公司发生资本公积转增股本、送股等除权除息事项，董事会可根据需要对员工持股计划股票价格做相应的调整。具体调整方法如下所示：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷(1＋n）

其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。

（2）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的购买价格。

（3）缩股

P＝P0÷n其中：P0为调整前的购买价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的购买价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票的购买价格不做调整。

（二）定价依据、定价方式及其合理性说明

公司实施员工持股计划有助于推动公司整体经营持续平稳、快速发展，建立健全中高层管理人员和优秀核心员工、公司、股东的“风险共担、利益共享”机制，完善公司薪酬体系，增强公司管理团队、公司核心骨干员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。

公司目前处于发展和转型的关键时期，需要对中高层管理人员和优秀核心骨干特别是专攻转型方向的重要人才进行针对性的重点激励。因此，本次员工持股计划的定价依据和定价方式系在符合相关法律法规、规范性文件的基础

上，综合考量人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本及人员的参与意愿等因素，确定本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为12.00元/股，且不低于下列价格较高者：（1）本次员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为12.00元/股；（2）本次员工持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为

11.25元/股。该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性。同时，本次员工持股计划分两期解锁，对公司层面和个人层面均设置了考核目标，在公司业绩考核目标达成的前提下，持有人还需满足个人层面绩效考核条件，方可根据绩效考核结果按比例解锁。从对员工激励与约束对等的角度看，该定价机制能实现股东利益和员工利益长期一致，有利于吸引和留住优秀管理人才和优秀核心骨干，有利于凝聚和激励更多的员工共同奋斗，实现股东、企业、员工的利益最大化，具有合理性与科学性。

一、员工持股计划的存续期

（一）本次员工持股计划的存续期为36个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告全部标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。

（二）本次员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出后，本次员工持股计划可提前终止。

（三）以下任一情况下，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长：

1、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人证券账户名下。

2、因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前1个月全部出售或过户至持有人证券账户名下时。窗口期的判定以相关法律法规和规范性文件为准。

（四）公司应当在本次员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本次员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（五）公司应当至迟在本次员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第2号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按本次员工持股计划方案及《管理办法》的约定履行相应的审议程序和披露义务。

二、员工持股计划锁定期安排

（一）锁定期及其合理性、合规性

1、员工持股计划的锁定期

本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式获得标的股票，标的股票自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告对应标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起分两期解锁，具体如下：

因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排，但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。

2、员工持股计划的交易限制

锁定期内，本次员工持股计划不得出售对应的标的股票，且未经管理委员会审议通过，本持股计划持有人之间不可互相转让所持有的份额；锁定期满后，在存续期内，根据需要进行标的股票的出售或转出。

本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

3、员工持股计划锁定期的合理性、合规性

本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

（二）业绩考核

本次员工持股计划通过对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，确定各持有人最终解锁的本计划份额及比例。

1、公司层面业绩考核方式

公司层面具体业绩考核指标如下：

注1：“净利润”指经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除实施员工持股计划或股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。

注2：若本计划有效期内，由于公司外部经营环境出现重大变化，并对公司经营业绩产生重大影响的情形，且公司董事会认为有必要的，可对上述业绩考核指标进行调整和修改，相应调整和修改需经股东大会审批通过。

注3：上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。公司将根据2025年、2026年对应考核年度业绩考核目标的完成率（业绩考核指标实际达成率R=实际完成值/业绩考核目标值），确定公司层面股票解锁系数（X），具体标准如下：

若第一个解锁期公司层面业绩考核未达到对应可解锁的业绩完成率，则该解锁期未能解锁份额对应的标的股票不得解锁，并向第二个解锁期递延锁定。直至第二个解锁期期满，因公司层面考核原因不能解锁或不能完全解锁的，未解锁的份额由管理委员会收回并择机出售后，以持有人实际出资金额加上银行定期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，售出金额如有剩余则归属于公司。

2、个人层面绩效考核

根据公司绩效考核相关制度，人力资源部门依据员工所属不同组织，分别进行个人层面考核并打分（Y）。本次员工持股计划个人层面绩效考核将根据考核的结果确定，具体如下：

在公司层面业绩考核达到对应可解锁业绩目标时，持有人当年实际可解锁的股票数量=个人当年或/及前期递延计划解锁的股票数量×公司层面股票解锁系数（X）×个人层面解锁比例。持有人对应的股票份额因个人层面考核原因未能解锁的，未解锁的份额由管理委员会收回，管理委员会可以选择将收回该部分份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，或由参与本次员工持股计划的其他持有人按照出资份额比例及解锁系数共同享有对应的股票权益（如有），或未解锁的份额由管理委员会收回并择机出售后，以持有人实际出资金额加上银行定期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，售出金额如

有剩余则归属于公司。注1：银行定期存款利息=实际出资*中国人民银行定期存款利率*出资期间/365，出资期间按实际出资日期至管理委员会作出决定之日计算。出资期间不足一年的，按照银行一年定期存款利率计算；出资期间超过一年且不满两年的，按照银行两年定期存款利率计算；出资期间超过两年且不满三年的，按照银行三年定期存款利率计算。具体利率以管理委员会作出决定时的数据为准。

3、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

目前公司处于发展和转型关键期，在充分考虑行业情况、公司历史业绩、现阶段经营情况和未来发展规划等因素，经过合理预测并兼顾激励性，公司制定公司层面的业绩考核目标。同时，为对持有人进行准确、全面的综合评价，公司还设置了个人层面绩效考核，综合考量后确定持有人个人的权益解锁比例。综上所述，本次员工持股计划的业绩指标和考核体系能够从公司层面、个人层面对持有人进行全面、综合的考核，体现在约束和激励的对等，考核指标设定具有科学性和合理性，能够达到本次员工持股计划的激励目的。

三、员工持股计划变更、终止

（一）员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

2、变更情形

（1）本次员工持股计划的股票来源、资金来源；

（2）本次员工持股计划持有人出资上限；

（3）本次员工持股计划的管理模式；

（4）本次员工持股计划的锁定、解锁安排及业绩考核；

（5）其他需要变更本次员工持股计划内容的情形。

（二）员工持股计划的终止

1、本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止；

2、本次员工持股计划锁定期届满后，员工持股计划所持有的股票全部转出或出售后，持股计划可提前终止；

3、实施本次员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突时；

4、相关法律、法规和规范性文件所规定的其他需要终止本次员工持股计划的情形。

除前述终止情形外，存续期内，本次员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过。

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设本次员工持股计划于2025年5月底将标的股票80.00万股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本次员工持股计划按照前述约定出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以2025年3月27日的收盘价测算，公司应确认总费用预计为912.80万元，该费用由公司在锁定期内按月分摊，则预计2025年至2027年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本计划股份支付费用的摊销对锁定期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性、提高公司经营效率，并且将促进公司积极稳健可持续发展。

本次员工持股计划采取公司自行管理的模式。员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，委员会委员由持有人会议选举产生，管理委员会作为员工持股计划的管理机构，负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等），代表持有人行使股东权利。公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。

一、持有人会议

（一）公司员工在持有本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人。持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前5日向管理委员会提交。

单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向管理委员会提议召开持有人会议。管理委员会在收到单独或者合计持有本次员工持股计划份额30%以上的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在5日内召集持有人会议。

以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长，并提交董事会审议；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会制订是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

4、修订《管理办法》；

5、授权管理委员会进行员工持股计划的日常管理、行使员工持股计划的股东权利、员工持股计划的清算和财产分配以及员工持股计划的其他事项；

6、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议书面通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、待审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（五）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表

决方式为书面表决或其他表决方式；

2、员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份份额有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

3、持有人会议，应由持有人本人出席；持有人不能出席，可以书面委托其他代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，视为弃权，以及持有人在会议主持人宣布表决结果后或在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

5、会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意为表决通过，本次员工持股计划就持有人会议表决比例另有更高要求的，以该项要求为准；

6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，出席会议的持有人或代理人应当在会议记录上签名。

二、管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行权股东权利；

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会

委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期；

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划的相关文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议；

2、代表全体持有人进行员工持股计划的日常管理；

3、代表全体持有人行使股东权利或者授权管理机构（如有）行使股东权利；

4、负责与专业机构的对接工作（如有）；

5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同(如有)；

6、管理员工持股计划管理持股计划的证券账户、资金账户、其他相关账户以及利益分配，在员工持股计划各锁定期届满时，决定并执行标的股票的处置方式、出售及分配等相关事宜；

7、决策员工持股计划放弃份额、收回份额等份额的处理；

8、办理员工持股计划份额登记、继承登记；

9、决定持有人所持有本计划份额的转让、退出、用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

10、决定本计划收回份额等的分配/再分配方案包括但不限于参与对象、解锁期设置、解锁比例、业绩考核等）（董事、监事、高级管理人员的分配方案除外）；

11、本计划规定的范围内，根据持有人职务变动调整持有人所持权益份额；

12、行使本次员工持股计划资产管理职责，包括但不限于将本次员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）、在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的决议进行其他投资等；

13、持有人会议授权或本计划授权的其他职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、经管理委员会授权代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；

4、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。

（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。如管理委员会委员2次以上未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为自动不再担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举新的管理委员会委员。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（十二）在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供咨询或其他辅助服务，费用由本次员工持股计划承担。

三、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本次员工持股计划；

（二）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止；

（三）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；

（四）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（五）授权董事会对公司本次员工持股计划及管理办法作出解释；

（六）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对员工持股计划进

行修改和完善；

（七）授权董事会对本次员工持股计划的证券账户开立、资金账户开立以及其他与中国登记结算有限责任公司有关的其他事项进行办理；

（八）授权董事会签署与本次员工持股计划相关的协议及文件；

（九）授权董事会确定或变更本次员工持股计划的管理方式，并签署相关协议（如需）；

（十）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划终止之日止。

四、员工持股计划的风险防范及隔离措施

（一）本次员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

（二）管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

一、员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益：本次员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

（二）现金存款和银行利息。

（三）本次员工持股计划其他投资所取得的收益等其他资产。

本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本次员工持股计划资产归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运营或者其他情形而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。

二、员工持股计划的权益分配

（一）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本次员工持股计划方案及《管理办法》另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出、转让收益权或用于抵质押、担保、偿还与本次员工持股计划无关的债务或作其他类似处置。

（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会书面同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（三）员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会在员工持股计划存续期内陆续出售员工持股计划所持有的股票，并根据公司业绩指标达成情况和持有人个人绩效考核结果确定持有人可解锁的员工持股计划权益份额比例，分配给持有人。在锁定期之内，持有人不得要求对本次员工持股计划的权益进行解锁。

（四）存续期内，本次员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红计入本次员工持股计划资产。管理委员会有权决定是否在清算前分配现金分红。

（五）本次员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，本次员工持股计划

所持公司股票出售取得现金或其他可分配的收益扣除本次员工持股计划所发生的相关税费、交易费用及其他费用后，在届满或者终止之日起30个工作日内完成清算，并向持有人进行分配。

三、员工持股计划在特殊情形下权益的处置

（一）持有人所持权益不作变更、持有至到期的情形：

1、存续期内，持有人职务变动但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职，且符合员工持股计划参与条件的，其持有的员工持股计划权益完全按照情形发生前的程序进行。但因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、违反公司管理规定、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更除外。

2、考核年度内（2025年-2026年）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其情形发生年度及后续年度（如有）的个人绩效考核结果不再纳入权益解锁条件：

（1）持有人因执行职务丧失劳动能力的；

（2）持有人因执行职务身故的，其所持有的员工持股计划权益由其指定的财产继承人或法定继承人继承；

（3）持有人退休的（退休返聘的除外）。

3、管理委员会认定的其他情形。

（二）在本次员工持股计划存续期内发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，强制收回其届时持有的本次员工持股计划的份额。管理委员会应指定具备参与资格的受让人受让前述份额，若无合适人选，相应份额由管理委员会择机出售，以该持有人的个人实际出资金额加上银行定期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，如有剩余收益则归公司享有或由其他持有人按照持有份额及考核结果分配，由管理委员会决定：

1、持有人离职的（包括主动辞职、合同到期不再续约及公司辞退等原因）；

2、持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、违反公司管理规定、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司提出解除与持有人劳动关系的；

3、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

4、持有人因执行职务外的原因死亡的；

5、持有人因执行职务外的原因丧失劳动能力；

6、其他经管理委员会认定应取消持有人权益的情形。

员工持股计划存续期间，管理委员会决定取消持有人参与资格，强制收回其持有的员工持股计划份额的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关事宜。持有人给公司造成重大损失的，公司有权从员工持股计划份额转让时扣回损失金额。

（三）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

一、公司董事刘兆平，监事章荣龙、仲建雨、王彬，高级管理人员陈仲华、刘正山拟参与本次员工持股计划，与本次员工持股计划构成关联关系。在公司董事会、监事会及股东大会审议本次员工持股计划相关提案时，如上述人员为关联人士，将回避表决。除上述情况外，本次员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

二、拟参与本次员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及前述人员的关联人（如有）自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除分红权、资产收益权外的其他股东权利；自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且已承诺不担任管理委员会任何职务。本次员工持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排，本次员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。

三、本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。本次员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

四、除本次员工持股计划另有约定外，本次员工持股计划持有人其与公司签订的《第一期员工持股计划认购书》所列示的份额数享有持股计划所持股份的资产收益权，本持股计划自愿放弃所持有的公司股票在股东大会的出席权、提案权、表决权，持股计划的持有人亦将放弃因参与本持股计划而间接持有的公司股票在股东大会的出席权、提案权、表决权。

综上所述，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

一、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

二、本公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等事项，按相关法律、法规、规章及规范性文件执行，持有人因本次员工持股计划实施而产生的相关税负由持有人自行承担。

三、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效，本次员工持股计划的解释权属于本公司董事会。

上海唯万密封科技股份有限公司董事会

2025年3月28日