国能日新：董事会决议公告
证券代码：301162 证券简称：国能日新 公告编号：2023-012
国能日新科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国能日新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知于2023年3月31日以书面或通讯的方式送达全体董事。本次会议于2023年4月10日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议由董事长雍正先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了总经理雍正先生所作的《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司经营管理层有效地执行并落实了股东大会、董事会的各项决议及公司各项管理制度。报告内容客观、真实地反映了公司2022年度日常生产经营管理活动。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；该项议案获审议通过。
2、审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
2022年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。
公司第二届董事会独立董事杨挺先生、顾科先生和谢会生先生分别向公司董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司于2023年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度董事会工作报告》、《2022年度独立董事述职报告》。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；该项议案获审议通过。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
经与会董事审议，认为公司编写的《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等情况。
具体内容详见公司于2023年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》
经与会董事审议，认为公司《2022年年度报告》全文及其摘要的审议程序符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度的经营管理情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于2023年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
为满足公司生产经营和项目建设的资金需求，保证公司发展及股东的长远利益，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2023]第ZB10329号《审计报告》，公司以2022年12月31日总股本70,892,630股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.50元（含税），共计派发现金股利38,990,946.50元（含税）。同时拟进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本数为99,249,682股。不送红股，剩余未分配利润转结至以后年度分配。
董事会认为：公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司发展需要，符合《公司章程》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关制度规定，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形，具有合法性、合规性、合理性。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号公告格式：第二十一号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式（2022年4月修订）》有关规定，公司董事会编制了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，董事会认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，符合《募集资金管理办法》的有关规定。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见公司于2023年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；该项议案获审议通过。
7、审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
经与会董事审议，认为：公司建立了较为完善的法人治理结构和运行有效的内部控制制度，对规范公司管理运作、防范风险发挥了积极作用，在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见公司于2023年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；该项议案获审议通过。
8、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经与会董事审议，同意公司及控股子公司拟使用不超过人民币4亿元（含本数）闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，产品期限不超过12个月。上述额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。在该额度范围授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。具体内容详见公司于2023年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；该项议案获审议通过。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经与会董事审议，同意公司使用额度不超过人民币3亿元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。上述额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。在该额度范围授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司于2023年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露上的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；该项议案获审议通过。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于2023年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
董事会结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，制定了2023年度董事、高级管理人员薪酬方案。
（1）现任公司董事（不含独立董事）、高级管理人员薪酬依照其所任岗位
职务，根据公司经营情况并参考公司现有薪酬与绩效考核相关制度领取薪酬，不另外领取董事、高级管理人员津贴。
（2）独立董事领取独立董事津贴，税前人民币10万元/年（税前）。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；该项议案获审议通过。该议案之董事薪酬尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
经与会董事审议，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果。因此，董事会一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，聘期一年。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；该项议案获审议通过。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
经与会董事审议，本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司相关会计政策、会计估计的规定，依据充分。计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产状况以及经营成果。公司董事会同意公司根据《企业会计准则》等相关规定计提资产减值准备。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；该项议案获审议通过。
13、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
经与会董事审议，公司2023年度日常关联交易的预计是公司业务正常发展的需要，公司2023年度日常关联交易预计涉及的关联交易具备必要性和公允性，没有损害公司和公司非关联股东的利益。关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。关联董事雍正先生、丁江伟先生对本议案回避表决。独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。保荐机构出具了同意的核查意见。具体内容详见公司于2023年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；该项议案获审议通过。
14、审议通过《关于募投项目内部投资结构调整的议案》
具体内容详见公司于2023年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于募投项目内部投资结构调整的议案》。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；该项议案获审议通过。
15、审议通过《关于注册资本变更及修订<公司章程>的议案》
经与会董事审议，同意公司变更注册资本并修订《公司章程》，同时提请股东大会授权公司董事会办理本次工商变更登记相关事宜。
具体内容详见公司于2023年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；该项议案获审议通过。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
经审议，董事会同意于2023年5月5日（星期五）召开公司2022年年度股东大会，就公司第二届董事会第十八次会议审议通过的相关议案进行审议。
具体内容详见公司于2023年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；该项议案获审议通过。
三、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
国能日新科技股份有限公司
董事会2023年4月12日