国能日新：关于受让产业基金份额暨对外投资的公告
证券代码：301162 证券简称：国能日新 公告编号：2023-067
国能日新科技股份有限公司关于受让产业基金份额暨对外投资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资交易概述
为促进国能日新科技股份有限公司（以下简称“公司”）可持续发展，借助专业投资机构的专业资源和投资管理优势，挖掘产业链上下游的优质项目，有助于实现公司资产保值增值的同时提升综合竞争力和抗风险能力。在不影响公司日常经营和发展、有效控制投资风险的前提下，公司于近日与北京安润时光咨询有限公司（以下简称“转让方”）签订了《财产份额转让协议》，受让其持有的南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和润数科”或“合伙企业”）1,000万元财产份额，鉴于转让方尚未对该部分财产份额实缴出资，本次交易对价为0元人民币。近日，公司与各相关方签署了《南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。本次转让完成后，公司成为和润数科有限合伙人之一，持有其约10%的合伙份额。
根据《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次对外投资事项无需经董事会及股东大会批准，不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、合作方的基本情况
（一）基金管理人/普通合伙人
公司名称：南京和润至成私募基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：3,000万元人民币
统一社会信用代码：91320105MA26GU6Q6Q
成立日期：2021年7月9日
注册地址：南京市建邺区白龙江东街9号B2幢北楼4层401-229室
法定代表人：聂廷再
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要投资领域：云计算、大数据领域。股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 （万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 南京和润至成科技合伙企业（有限合伙） | 1,200 | 40% |
| 2 | 胡雪峰 | 960 | 32% |
| 3 | 聂廷再 | 840 | 28% |
| 合计 | 3,000 | 100% | |
登记备案情况：南京和润至成私募基金管理有限公司（以下简称“和润至成”）已在中国证券投资基金业协会办理了私募股权投资基金管理人登记，登记编号为P1073726。
失信执行人情况：经核查，和润至成不属于失信被执行人。
（二）其他投资参与方
1、北京首都在线科技股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本：46,682.28万元人民币
统一社会信用代码：911101087776681301
成立日期：2005年7月13日
注册地址：北京市朝阳区紫月路18号院9号楼一层101室
法定代表人：曲宁
经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；出租商业用房；机械设备、电子产品租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：根据北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”）已披露的《2023年一季度报告》，其2023年一季度期末前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 出资比例 |
| 1 | 曲宁 | 121,003,417 | 25.92% |
| 2 | 赵永志 | 23,742,420 | 5.09% |
| 3 | 毕名武 | 11,012,056 | 2.36% |
| 4 | 济南铁中首云投资合伙企业(有限合伙) | 10,000,000 | 2.14% |
| 5 | 南京云之拓企业管理服务合伙企业(有限合伙) | 8,348,830 | 1.79% |
| 6 | 闽清县合众企业管理中心(有限合伙) | 6,018,476 | 1.29% |
| 7 | 中国银河证券股份有限公司 | 4,707,856 | 1.01% |
| 8 | 姚立生 | 2,882,071 | 0.62% |
| 9 | 香港中央结算有限公司 | 2,399,685 | 0.51% |
| 10 | 闽清县联宇企业管理中心(有限合伙) | 2,379,969 | 0.51% |
失信执行人情况：经核查，首都在线不属于失信被执行人。
2、天阳宏业科技股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本：40,442.77万元人民币
统一社会信用代码：91110108752161931Y
成立日期：2003年7月9日
注册地址：拉萨经济技术开发区林琼岗东一路7号西藏西欣商贸有限公司A座608房
法定代表人：欧阳建平
经营范围：许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：计算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；信息系统集成服务；技术进出口（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
股权结构：根据天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”）已披露的《2023年一季度报告》，其2023年一季度期末前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 出资比例 |
| 1 | 欧阳建平 | 88,105,854 | 21.79% |
| 2 | 北京天阳宏业投资管理合伙企业(有限合伙) | 60,050,117 | 14.85% |
| 3 | 李青 | 31,814,746 | 7.87% |
| 4 | 杨梅 | 16,176,753 | 4.00% |
| 5 | 珠海时间创业投资合伙企业(有限合伙) | 7,548,388 | 1.87% |
| 6 | 光大资本投资有限公司 | 6,858,868 | 1.70% |
| 7 | 北京华睿互联创业投资中心(有限合伙) | 6,319,127 | 1.56% |
| 8 | 黄琦 | 5,120,000 | 1.27% |
| 9 | 北京时间投资合伙企业(有限合伙) | 4,682,429 | 1.16% |
| 10 | 华元金控资本管理(上海)有限公司 | 2,799,509 | 0.69% |
失信执行人情况：经核查，天阳科技不属于失信被执行人。
3、北京安润时光咨询有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）出资额：100万元人民币统一社会信用代码：91110108771575793W成立日期：2005年1月26日注册地址：北京市海淀区紫竹院路广源闸5号6层6575法定代表人：聂攀经营范围：经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；电脑动画设计；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售自行开发后的产品、文化用品、日用品；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）合伙人情况：
| 序号 | 股东名称 | 出资比例 |
| 1 | 冯海霞 | 85% |
| 2 | 聂攀 | 15% |
| 合计 | 100% | |
失信执行人情况：经核查，北京安润时光咨询有限公司（以下简称“安润时光”）不属于失信被执行人。
（三）关联关系和其他利益关系
普通合伙人和润至成以及有限合伙人首都在线、天阳科技、安润时光与公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排，未与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系。截至本公告披露日，上述合作方均不存在以直接或间接形式持有本公司股份的情形。
三、投资基金的基本情况及签署合伙协议的主要内容
1、基金名称：南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、主要经营场所：江苏省南京市高淳区东坝街道东坝信息新材料产业园2676号
4、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动，创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以实际工商备案为准）
5、基金规模和出资进度：基金总规模10,005万元人民币。首轮实缴出资金额合计不得低于认缴出资额的20%，各合伙人按照认缴出资比例缴付（社会保障基金、政府引导基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金除外），首批实缴出资缴纳期限不晚于2023年8月31日。全部实缴出资缴纳期限不晚于2024年12月31日。
6、全体合伙人出资方式均为货币出资，各合伙人认缴出资额及投资比例如下表：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类别 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 南京和润至成私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 5 |
| 2 | 北京首都在线科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 4,000 |
| 3 | 天阳宏业科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 4,000 |
| 4 | 北京安润时光咨询有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 |
| 5 | 国能日新科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 |
| 合 计 | 10,005 | ||
7、基金存续期：合伙企业作为基金的存续期限为7年，自合伙基金成立日之日起算至24个月后的对应月对应日的前一日为合伙基金的投资期，自投资期结束日起算至60个月后的对应月对应日的前一日为合伙基金的退出期。
8、投资领域：本合伙基金可投资于和润数科一期（芜湖）投资合伙企业（有限合伙）合伙份额（控股芜湖首云算力科技有限公司的有限合伙企业，实际有限合伙企业名称以工商备案为准）、IDC、云计算、大数据、互联网、金融科技、能源数据管理、智慧电站服务、消费内容、消费数据、新能源领域及低碳园区产业以及银行活期存款、国债、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。
9、管理方式及决策机制
（1）管理方式：全体合伙人一致同意委任普通合伙人作为本合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人委派代表负责具体合伙事务的执行。本合伙企业委托执行事务合伙人作为本合伙基金管理人。
（2）决策机制：为提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙基金设置投资决策委员会，投资决策委员会由3名成员组成。所有投资项目（现金管理类除外）均需经投资决策委员会审议，项目决策实行一人一票制，经过2名（含）以上的投资决策委员会成员同意方可通过。投委会委员由普通合伙人和润至成、有限合伙人首都在线、有限合伙人天阳科技分别推荐1名投委。
10、管理费用：在本合伙基金存续期内，合伙企业应向管理人支付管理费，管理费率为每个运作年度0.1%，以计提日合伙企业中有限合伙人实缴出资额为计算基础,每个运作年度的管理费，在基金成立日及之后每个运作年度的首日预先计提。
11、收益分配和亏损分担
（1）收益分配规则：合伙企业可供分配利润金额的构成为截至分配基准日本合伙企业全部现金资产减去已记账应付未付税费后的余额。按全体合伙人实缴出资比例进行分配。
分配原则方面：合伙企业清算前，取得的可供分配利润将优先支付全体合伙人累计实缴出资总额，再支付收益；同一类型合伙人享有同等分配权；合伙企业分配方式为现金分红；在符合有关利润分配条件的前提下，可不定期对合伙企业利润进行分配；经合伙人会议大会或全体合伙人书面形式一致表示同意的，可以修改分配原则。法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。
（2）亏损分摊：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的亏损承担责任，普通合伙人对合伙企业的亏损承担无限连带责任。合伙企业发生亏损时，
按以下顺序分担亏损：全体合伙人以认缴出资额为限，以其认缴出资比例承担合伙企业的亏损；如合伙企业仍有亏损的，由普通合伙人承担无限连带责任。
12、争议解决办法：因合伙协议而产生的或与合伙协议有关的一切争议，各方当事人应尽量通过友好协商方式解决。协商不成的，各方均有权提交被告所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
13、协议生效条件：合伙协议经全体合伙人签字盖章之日起生效。
四、对外投资的目的、可能存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金对外投资产业基金，将围绕IDC、云计算领域、新能源领域及低碳园区产业相关领域及公司产业上下游优质创新企业进行投资，符合公司总体战略和投资方向。同时，在保障主营业务稳健发展的前提下，借助专业投资机构的管理经验和资源优势，有助于公司加快布局并获取优质的产业上下游资源，巩固和提升综合竞争力，促进公司长远发展。
2、可能存在的风险
本次共同投资的具体实施情况和进度尚存在不确定性，可能存在各合伙人未能按约定出资到位的风险；产业基金运营过程中将受宏观经济环境、经营管理、投资标的等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定不确定性，可能存在因投资亏损或失败等情况不能实现预期收益，或不能及时退出的风险。公司作为有限合伙人，承担的投资风险不超过公司认缴出资额；公司将密切关注本基金在经营运作、投资管理及投后管理等方面的进展情况，防范和降低投资风险。
3、对公司财务状况和经营成果的影响
截至公告披露日，本次投资未导致同业竞争或关联交易的情况。公司以自有资金对外投资产业基金，不会影响公司正常的生产经营活动。本次交易完成后，该产业基金不纳入公司合并报表范围，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、其他事项说明
1、公司将严格依据《企业会计准则》的相关规定对本基金确认和计量，进行核算处理。
2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。
3、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
六、备查文件
1、《财产份额转让协议》；
2、《南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
特此公告。
国能日新科技股份有限公司
董事会2023年7月18日