国能日新：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于国能日新科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予(第二批次)相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：国能日新 证券代码 301162

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于国能日新科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）相关事项

之

独立财务顾问报告

2023年8月

目录

一、 释义 ...... 3

二、 声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本次激励计划的审批程序 ...... 6

五、本次激励计划的预留授予情况 ...... 8

六、本次激励计划授予条件说明 ...... 9

七、本次限制性股票激励计划预留授予日 ...... 10

八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 11

九、独立财务顾问的核查意见 ...... 12

十、备查文件及咨询方式 ...... 13

一、释义

二、声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国能日新提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对国能日新股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国能日新的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划的审批程序

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

1、2022年9月29日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2022年9月29日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

3、2022年10月17日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2022年10月17日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事 会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

5、2022年10月24日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事 会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事

对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

6、2023年8月4日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

公司已于2023年6月6日完成权益分派，根据权益分派实施情况及《2022年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分限制性股票数量由

156.05万股调整为218.47万股，首次授予部分限制性股票授予价格由55.00元/股调整为38.89元/股；第一批次预留授予部分限制性股票数量由7.80万股调整为10.92万股；第一批次预留授予价格由55.00元/股调整为38.89元/股；剩余预留授予部分限制性股票数量由7.20万股调整为10.08万股；剩余预留授予价格由55.00元/股调整为38.89元/股。

本次授予限制性股票10.08万股之后，预留部分将使用完毕，未来不再授予。除上述调整外，本激励计划预留授予相关事项与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励方案相关内容一致。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于2022年第二次临时股东大会授权范围内事项，无需提交公司股东大会审议，调整程序合法、合规。

经核查分析，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，国能日新预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。

五、本次激励计划的预留授予情况

（一）预留授予日（第二批次）：2023年8月4日

（二）预留授予数量（第二批次）：10.08万股（调整后）。

（三）预留授予人数（第二批次）：9人。

（四）预留授予价格（第二批次）：38.89元/股（调整后）。

（五）预留授予的限制性股票（第二批次）在各激励对象间的分配情况如下表所示：

1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。

2、本激励计划本次预留授予的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，国能日新本激励计划预留授予部分激励对象与2022年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，国能日新本激励计划预留授予事项符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

六、本次激励计划授予条件说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，国能日新及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。

七、本次限制性股票激励计划预留授予日

根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权，公司第二届董事会第二十一次会议确定的限制性股票预留授予日为 2023年 8月 4日。

经核查，本次限制性股票激励计划预留授予日为交易日，为自股东大会审议通过2022年限制性股票激励计划之日起12个月内，授予日的确定符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。

八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，经核查，本独立财务顾问认为：公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

九、独立财务顾问的核查意见

经核查分析，本独立财务顾问认为，国能日新科技股份有限公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，国能日新科技股份有限公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、国能日新科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；

2、国能日新科技股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议；

3、国能日新科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

4、监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予日（第二批次）激励对象名单的核实意见；

5、关于向激励对象授予预留限制性股票激励计划（第二批次）的公告。

6、国能日新科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：刘佳

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市长宁区新华路639号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国能日新科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：刘佳

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年8月4日