国能日新：关于与专业投资机构共同投资设立产业基金的进展公告
证券代码：301162 证券简称：国能日新 公告编号：2023-129
国能日新科技股份有限公司关于与专业投资机构共同投资设立产业基金的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资交易概述
为促进国能日新科技股份有限公司（以下简称“公司”）可持续发展，借助专业投资机构的专业资源和投资管理优势，挖掘产业链上下游的优质项目，在实现资产保值增值的同时提升综合竞争力和抗风险能力。经公司总经理办公会审议通过，公司与江苏瑞芯私募基金管理有限公司、共青城顺芯投资合伙企业（有限合伙）、自然人黄敏共同投资成立华领二期（海宁）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）。该产业基金主要聚焦于新型电力系统、能源技术领域的产业投资，产业基金首次募集规模为人民币7,510万元，公司拟以自有资金2,460万元认购产业基金32.76%的出资份额。具体内容详见公司于2023年7月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与专业投资机构共同投资设立产业基金的公告》（公告编号：2023-068）。
二、进展情况
根据中国证券投资基金业协会于2023年9月28日更新发布的《私募投资基金备案指引第2号—私募股权、创业投资基金》的相关要求，经各方协商一致，现对产业基金合伙协议部分条款进行修订完善并就合伙协议进行重新签署，合伙协议修订的主要内容如下表所示：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | “6.8利益冲突”中6.8.1款： 全体合伙人知悉并同意普通合伙人及其关联方在合伙企业设立前可能已设立、募集、控制或者管理若干在中国境内或境外组建的其他投资工具（“既有基金”）并且普通合伙人及其关联方可能将设立、募集、控制或者管理若干在中国境内或境外组建的其他投资工具（与既有基金合称为“关联投资实体”）。 | “6.8利益冲突”中6.8.1款： 在普通合伙人或其关联方担任合伙企业的普通合伙人以及江苏瑞芯私募基金管理有限公司或其关联方担任合伙企业的管理人期间，在合伙企业已将所有守约合伙人认缴出资额之70%用于投资、承诺出资、支付合伙费用或备付可以合理预期的合伙费用或合伙企业债务之前，未经合伙人会议同意，普通合伙人、管理人、关键人士及前述主体各自的关联方不得在中国境内新设与合伙企业的投资阶段、投资策略、投资地域及投资范围实质相同的人民币基金（“后续基金”）。全体合伙 |
| 人知悉并同意普通合伙人及其关联方在合伙企业设立前可能已设立、募集、控制或者管理若干在中国境内或境外组建的其他投资工具（“既有基金”）并且普通合伙人及其关联方可能将设立、募集、控制或者管理若干在中国境内或境外组建的其他投资工具（与既有基金、后续基金合称为“关联投资实体”）。为免疑义，以下类型的私募基金不视为与合伙企业的投资阶段、投资策略、投资地域及投资范围实质相同的后续基金：(i) 与合伙企业的投资阶段、投资策略、投资地域或投资范围不同的人民币基金；(ii) 在中国境外设立的基金；(iii) 为满足特定的投资者的战略协同要求而设立的专项投资载体；(iv) 符合本协议约定的其他投资持有工具。 | ||
| 2 | 6.9关联交易 合伙企业可能向普通合伙人或其关联方、关联投资实体出售投资标的的股权、合伙份额或类似权益（“关联交易”），普通合伙人应当本着诚实信用及公正、公平的原则确定交易价格，且应当采取适当有效的措施防范利益冲突，关联交易均应提交投资委员会审议，并进行事前及事中披露、对交易情况进行说明。 | 6.9关联交易 合伙企业可能向普通合伙人或其关联方、关联投资实体收购、出售投资标的的股权、合伙份额或类似权益（“关联交易”），普通合伙人应当本着诚实信用及公正、公平的原则，并结合具体投资组合的情况、市场环境、估值等因素确定交易价格，且应当采取适当有效的措施防范利益冲突，关联交易均应提交投资委员会审议，且需由5名及以上委员（包括有限合伙人委派的委员）同意方可通过。如拟议关联交易涉及关联方委员回避表决的，需由有表决权的委员一致同意方可通过；如因回避表决安排，使得全部委员均无表决权的，应提交合伙人会议表决。合伙企业每年度发生的全部关联交易，均应在合伙企业经审计的年度财务报告中进行披露。 尽管有前述约定，各合伙人特此同意和确认，如下情形不属于关联交易，由普通合伙人独立决定：（1）合伙企业投资于普通合伙人或其关联方、关联投资实体已经完成投资的投资标的，但合伙企业在该次交易中不享有定价权的；（2）合伙企业与普通合伙人或其关联方、关联投资实体对同一投资标的共同投资行为。 |
| 3 | “6.12管理人”中6.12.3款 若管理人客观上丧失继续管理合伙企业的能力的，包括但不限于因管理人失联、被吊销营业执照、宣告破产、注销私募基金管理人登记或被撤销私募基金管理人资格等原因无法履行或怠于履行管理职责等情况，普通合伙人应尽快召开合伙人会议讨论处理方案。 | “6.12管理人”中6.12.3款 若管理人客观上丧失继续管理合伙企业的能力的，包括但不限于因管理人失联、被吊销营业执照、宣告破产、注销私募基金管理人登记或被撤销私募基金管理人资格等原因无法履行或怠于履行管理职责等情况，普通合伙人应在发生前述情形后20个工作日内召集合伙人会议，确定继任管理人或确定应急处置预案。如全体合伙人无法就确定继任管理人或应急处置预案达成一致意见，合伙企业应进行解散清算。 新增6.12.4款： 管理人被认定为客观丧失管理合伙企业能力后，如果普通合伙人未能及时召开合伙人会议审议继任管理人 |
| 或确定应急处置预案，任一有限合伙人可组织召开合伙人会议，合伙人会议经普通同意可以成立专项机构或者委托会计师事务所、律师事务所等中介服务机构行使普通合伙人职权。 | ||
| 4 | 7.1投资领域和投资目标 合伙企业原则上主要投资于新型电力系统、能源技术领域等相关领域的早中期创新性企业，并兼顾其他领域和其他阶段的投资机会，从而实现合伙企业资本增值。 | 7.1投资领域和投资目标 合伙企业原则上主要投资于全国范围内新型电力系统、能源技术领域等相关领域的早中期创新性企业，并兼顾其他领域和其他阶段的投资机会，从而实现合伙企业资本增值。 |
| 5 | “7.3投资限制”中7.3.1款 合伙企业不得从事以下业务： （1）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款业务； （2）直接投资于二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非固定收益类或准固定收益类理财产品、保险计划及其他金融衍生品、公募基金以外的资管产品，但合伙企业从其所投资项目退出时进行的证券交易、因并购重组和私有化等交易而进行的证券交易行为、因被投企业与上市公司进行换股交易取得的股份及其处置所需的证券交易、对在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的公司的股权进行投资以及通过大宗交易或者协议转让等适用法规和相关证券监管机构所允许的方式购买上市公司的股份、以参与重大资产重组或并购为目的认购上市公司定向增发和配售的股份、参与首次发行等在正常经营过程中可能发生的符合相关适用法律、法规要求的证券交易行为除外； （3）对外赞助、捐赠； （4）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供借款、贷款（包括委托贷款）和资金拆借，但合伙企业对投资组合进行的可转债投资除外（为免疑义，上述可转债投资比例不得超过合伙企业总认缴出资额的百分之二十（20%）； （5）进行可能承担无限连带责任的对外投资； （6）发行信托或集合理财产品募集资金； （7）投资于房地产项目； （8）投资于两高一剩行业； （9）其他国家法律法规禁止从事的业务。 | “7.3投资限制”中7.3.1款 合伙企业不得直接或间接投资下列资产或从事以下业务： （1）直接或间接投资不动产（含基础设施）； （2）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款业务； （3）直接投资于二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非固定收益类或准固定收益类理财产品、保险计划及其他金融衍生品、公募基金以外的资管产品，但合伙企业从其所投资项目退出时进行的证券交易、因并购重组和私有化等交易而进行的证券交易行为、因被投企业与上市公司进行换股交易取得的股份及其处置所需的证券交易、对在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的公司的股权进行投资以及参与首次发行等在正常经营过程中可能发生的符合相关适用法律、法规要求的证券交易行为除外； （4）投资首发企业股票、存托凭证； （5）投资上市公司可转换债券和可交换债券； （6）投资公开募集基础设施证券投资基金份额； （7）投资资产支持证券； （8）对外赞助、捐赠； （9）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供借款、贷款（包括委托贷款）和资金拆借，但合伙企业对投资组合进行的可转债投资除外； （10）进行可能承担无限连带责任的对外投资； （11）发行信托或集合理财产品募集资金； （12）投资于房地产项目； （13）投资于两高一剩行业； （14）其他国家法律法规禁止从事的业务。 |
| 6 | “7.5举债和担保限制”中7.5.1款 普通合伙人经合理判断有权决定合伙企业以其自身名义举借融资性债务。 | “7.5举债和担保限制”中7.5.1款 合伙企业不得对外举债。 |
| 7 | “11.1合伙人会议的职能和表决方式”原条款未有修改，新增了部分条款。 | “11.1合伙人会议的职能和表决方式”中新增条款： （1）根据6.8.1条约定，经有限合伙人普通同意，设立后续基金； （2）在发生第6.9条约定情形时，对于因回避表决安排，使得全部委员均无表决权的拟议关联交易，经普通合伙人提议并经普通同意，批准同意该等关联交易。特别的，全体合伙人同意，为合伙企业投资决策效率原因，对本条项下的决策事项可适用加速审批机制，即如合伙人未在收到本事项表决通知后3个工作日内作出表决意见的，视为该合伙人对审议事项投弃权票，且弃权票不计入表决基数； （3）在发生第6.12.3条约定情形时，全体有限合伙人一致同意，决定相应处理方案； （4）在发生第6.12.4条约定情形时，经有限合伙人普通同意，成立专项机构或者委托会计师事务所、律师事务所等中介服务机构行使普通合伙人在第6.12.3条项下职权； |
| 8 | “12.3审计”： 合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。 | “12.3审计”： 合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计，经审计的年度财务报告中应对合伙企业上一会计年度的关联交易进行披露。 |
| 9 | “15.6信息披露与查询”： 全体合伙人同意普通合伙人作为信息披露义务人按照中国基金业协会的规定负责私募基金信息披露备份系统（下称“信披备份系统”）投资者查询账号的维护和管理工作，对合伙企业披露信息进行备份并由合伙人在信披备份系统中查询。 | “15.6信息披露与查询”： 全体合伙人同意普通合伙人作为信息披露义务人按照中国基金业协会的规定负责私募基金信息披露备份系统（https://pfid.amac.org.cn/，下称“信披备份系统”）投资者查询账号的维护和管理工作，对合伙企业披露信息进行备份，合伙人可通过投资者登录端在信披备份系统中查询信息披露报告。 普通合伙人应于每年9月30日之前完成信息披露半年度报告，信息披露半年度报告的内容具体包括：基金基本情况、基金管理人和基金托管人、基金投资运作情况、基金费用明细等。 普通合伙人应于次年6月30日之前完成上一年度信息披露年度报告，信息披露年度报告的具体内容包括：基金产品概况、基金运营情况、主要财务指标、基金费用及利润分配情况、基金投资者变动情况、经审计财务报告等。 |
三、风险提示
本次产业基金合伙协议修订版签署完成后，尚需完成中国证券投资基金业协会备案程序，如产业基金未能成功完成基金业协会备案手续，则会影响产业基金运作的合规性及后续投资。公司将根据该产业基金的后续进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
《华领二期（海宁）创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（修订版本）。
特此公告。
国能日新科技股份有限公司
董事会2023年11月23日
附件：公告原文