国能日新：募集资金管理办法(2024年1月)

国能日新科技股份有限公司

募集资金管理办法

2024年1月

目 录

第一章 总则 ...... 3

第二章 募集资金存储 ...... 4

第三章 募集资金使用 ...... 5

第四章 募集资金用途变更 ...... 8

第五章 募集资金的使用管理与监督 ...... 9

第六章 附则 ...... 10

第一章 总则第一条 为了规范国能日新科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和《国能日新科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第三条 公司应按照发行申请文件所承诺的募集资金投资计划管理、使用募集资金。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人直接或间接占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。第四条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报深圳证券交易所备案并在深圳证券交易所网站上披露。第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。第七条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。保荐人或者独立财务顾问应当关注公司使用募集资金的情况，督促其合理使用募集资金并持续披露使用情况。

第八条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

第二章 募集资金存储

第九条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

(一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

(三) 公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的20%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

(四) 公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

(五) 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

(六) 保荐人或者独立财务顾问每季度对上市公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；

(七) 商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，保荐人或者独立财务顾问或者上市公司均可单方面终止协议，上市公司可在终止协议后注销该募集资金专户；

(八) 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐人和商业银行对上市公司募集资金使用的监管方式；

(九) 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利和义务；

(十) 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告深圳证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。第十一条 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。第十二条 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

第三章 募集资金使用

第十三条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

(一) 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

(二) 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

(三) 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告；

(四) 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)：

1. 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

2. 募投项目搁置时间超过1年；

3. 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

4. 募投项目出现其他异常情形。

第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

(一) 除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

(三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

(四) 违反募集资金管理规定的其他行为。

第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，，应当由会计师事务所出具鉴证报告，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外，但应当在置换实施前对外公告。

第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品的期限不得超过十二个月且须符合以下条件：

(一) 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

(二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报深圳证券交易所备案并公告。

第十七条 使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

(二) 募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

(三) 闲置募集资金投资产品的产品名称、发行主体、类型、额度及期限，预计的年化收益率(如有)、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

(四) (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

(五) (五)监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

(一) 不得变相改变募集资金用途；

(二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行；

(三) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

(四) 单次补充流动资金时间不得超过12个月；

(五) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第十九条 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第二十条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”)，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

第二十一条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告下列内容：

(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

(二) 募集资金使用情况；

(三) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

(四) 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助的承诺；

(五) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

(六) 保荐人或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上

的，还应当提交股东大会审议通过。第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十四条至第二十七条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十三条 单个或者全部募投项目完成后，公司将项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行本条规定程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1,000万元的，还应当经股东大会审议通过。

公司募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第四章 募集资金用途变更

第二十四条 公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更：

(一)取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

(二)变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；

(三)变更募集资金投资项目实施方式；

(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十五条 董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通

过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第五章 募集资金的使用管理与监督第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。第二十九条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。

第三十条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第三十一条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十二条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审计。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的审计报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。如审计报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会

还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十三条 保荐人或者独立财务顾问至少每半年对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对上述公司董事会的专项说明及会计师事务所出具的专项审核报告进行核查并出具核查意见。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。

第三十四条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第六章 附则

第三十五条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第三十六条 本办法的未尽事宜及本办法与本办法生效后颁布的法律法规或《公司章程》的规定冲突的，以法律法规或《公司章程》的规定为准。

第三十七条 本办法由公司董事会负责解释。

第三十八条 本办法经股东大会审议通过之日起生效实施。

国能日新科技股份有限公司

2024年1月