国能日新：2023年度独立董事述职报告(顾科)

国能日新科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告

（顾科）

各位股东及股东代表：

本人作为国能日新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，在2023年度严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行独立董事职责。本人作为会计背景的独立董事，密切关注公司内部控制、财务状况的变化、利润构成及其影响因素等事项，及时了解公司生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席报告期公司召开的相关会议，认真审议董事会各项议案并发表相关独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度的工作情况简要汇报如下：

一、独立董事基本情况

顾科先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于北京大学光华管理学院金融专业，中国注册会计师，保荐代表人，曾任华欧国际证券有限责任公司投资银行部经理、中国银河证券股份有限公司投资银行部副总经理、瑞银证券有限责任公司投资银行部执行董事，现任北京栖港投资有限公司执行董事兼总经理。2020年12月至今，担任北京国环莱茵环保科技股份有限公司独立董事。2021年9月至今，担任中水集团远洋股份有限公司独立董事。自2020年3月起，担任公司独立董事。

顾科先生未在公司担任除独立董事外的其他职务，未持有公司股份，并与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系。因此，本人满足独立董事的任职要求且不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》中对独立董事的相关规定。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况

2023年，公司共召开10次董事会会议，3次股东大会，本人亲自出席历次董事会及股东大会会议。会议召开前认真审阅公司提供的会议议案及相关材料，研究决策事项，了解公司实际经营情况，为参与公司重要决策做好充分准备。会议过程中积极参加各议题的讨论，并就其中有关事项发表独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。本人认为公司2023年董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项决策均履行了相关程序，决议合法有效。报告期内，本人对公司董事会各项议案事项进行认真审议后认为各项议案均不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此对公司董事会各项议案未提出异议。

（二）在董事会各专门委员会的履职情况

公司第二届董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。本人担任公司审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，严格按照有关法律法规、公司《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的要求，出席了相关会议。2023年主要履行以下职责：

作为董事会审计委员会召集人，本人严格按照中国证监会、深圳证券交易所等有关规定，召集并主持审计委员会会议，参与审计委员会的日常工作，规范公司运作，健全内控建设。2023年公司共计召开6次审计委员会会议，本人全部亲自出席，对公司的内部审计、内部控制、定期报告、聘任内审负责人、超募资金永久补流等相关事项进行审查。在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及承办本公司审计业务的立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务状况进行沟通，积极发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

作为董事会薪酬与考核委员会委员，2023年公司召开1次薪酬与考核委员会会议，本人亲自出席。对董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策进行审查、考核并提出合理化建议，切实履行了薪酬与考核委员会委员职责。

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司2024年1月修订了《独立董事工作制度》并制定了《独立董事专门会议工作制度》。报告期内公司独立董事未召开独立董事专门会议，

随着公司独立董事相关制度的修订，我们已于2024年开展独立董事专门会议相关工作。

（三）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通：内部审计方面，根据公司实际情况，对公司内部审计部门的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，同时促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训。外部审计方面，本人认真关注公司定期报告的编制情况，与年审会计师就年报审计计划进行讨论，对审计工作提出意见和建议，及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。此外，督促公司及时、准确、完整地披露年度财务状况和经营成果。

（四）保护投资者权益方面所做的工作

1、公司信息披露情况

报告期内，本人密切关注公司信息披露情况，督促公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成2023年度的信息披露工作。

2、公司治理情况

根据监管部门相关文件的规定和要求，本人持续关注公司治理工作，认真审核公司相关资料并在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益。

3、自身学习情况

不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益等法规加深认识和理解，持续提高专业水平。报告期内本人认真学习2023年9月施行的《上市公司独立董事管理办法》，进一步提升个人履职能力，同时加强与其他董事、监事及管理层的沟通，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议。

（五）现场工作及办公情况

报告期，本人高度关注公司经营情况、财务情况、内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况等方面。通过参加董事会专门委员会会议、董事会、股东大会及其他多种方式对公司进行不定期现场考察和调研，并通过电话和邮件等方式与公司董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况。时刻关注公司外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司的经营管理提出了相关合理化建议。

（六）公司配合独立董事工作的情况

公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合独立董事有效行使职权，及时向独立董事汇报公司经营发展情况或重大事项并提交相关资料，充分保障独立董事的知情权。此外，公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定公司董事会办公室、董事会秘书、证券事务代表等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）报告期内，本人重点关注对上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项

1、应当披露的关联交易情况

报告期内，公司披露了《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-028），公司 2023 年度关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响。在董事会表决过程中，关联董事进行了回避表决，审议关联交易事项的决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2、定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司严格依照《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年三季度报告》和《2022年度内部控制自我评价报告》等相关公告，以

上公告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，定期报告的审议和表决程序均合法合规。

3、聘用会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。

4、董事、高级管理人员的薪酬情况

报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

5、2023年度向特定对象发行A股股票事项情况

报告期内，公司于7月25日发布了2023年度向特定对象发行A股股票事项，于10月12日对该项目所涉及的发行对象、募集金额、募集资金用途、定价基准日、发行价格等方面进行了方案调整，最终由于市场环境的变化等各项因素后，于11月27日决定终止。本人对该项目的全程进展情况予以重点关注，并就相关事项审慎发表独立意见。本人认为2023年度向特定对象发行A股股票事项符合公司经营发展的实际情况和发展战略，相关决策的程序合规，在决策过程中关联董事对相关事项依法进行回避，该事项整体表决程序合法、有效。综上，该事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

6、对外担保事项情况

报告期内，公司对外担保事项的被担保方均为全资子公司或控股子公司，有助于解决各子公司业务发展的资金等需求，促进各子公司持续、稳健发展。虽然少数股东未按出资比例提供同比例担保或反担保，但鉴于公司对该控股子公司的持股比例较高，公司有能力对其经营管理风险进行控制，亦不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，因此不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）报告期内，本人行使特别职权的情况

1、报告期内，无提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会的情况；

2、报告期内，无提议更换或解聘会计师事务所的情况；

3、报告期内，无独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；

4、报告期内，公司及相关方无变更或者豁免承诺的情况；

5、报告期内，公司未发生收购或被收购的相关事项。

四、总体评价和建议

2023年度，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用本人的专业知识和执业经验为公司持续健康发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观独立地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

2024年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。

特此报告。

国能日新科技股份有限公司

独立董事：顾科2024年 4 月13日