国能日新：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于国能日新科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分(第二批次)第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

公司简称：国能日新 证券代码：301162

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于国能日新科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属条件成就

之

独立财务顾问报告

2024年8月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6

五、本次限制性股票激励计划预留部分（第二批次）第一个归属期归属条件成就的说明 ...... 8

六、本次限制性股票可归属的具体情况 ...... 10

七、独立财务顾问的核查意见 ...... 11

一、释义

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国能日新提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对国能日新股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国能日新的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序

国能日新科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2022年9月29日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2022年9月29日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

3、2022年10月17日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2022年10月17日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

5、2022年10月24日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批次）

的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

6、2023年8月4日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

7、2024年5月16日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留部分（第一批次）第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。

8、2024年8月23日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，国能日新2022年限制性股票激励计划预留部分（第二批次）第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准和授权，符合 《管理办法》及《激励计划》的相关规定

五、本次限制性股票激励计划预留部分（第二批次）第一个归属期归属条件成就的说明

（一）本激励计划归属期说明

1、本激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期说明

根据公司《激励计划》规定，预留授予部分（第二批次）第一个归属期为自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。预留授予日为2023年8月4日，因此本激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期为2024年8月5日至2025年8月1日。

（二）激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属条件成就说明

综上所述，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将统一办理共9名激励对象3.992万股限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。

六、本次限制性股票可归属的具体情况

（一）预留（第二批次）授予日：2023年8月4日

（二）预留（第二批次）可归属人数：9人

（三）预留授予（第二批次）可归属数量：3.9920万股

（四）预留授予（第二批次）价格：38.44元/股（调整后）

（五）本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

（六）预留授予（第二批次）激励对象及归属情况如下表所示：

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，国能日新本激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属条件已经成就。

七、独立财务顾问的核查意见

综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，国能日新及本次拟归属的激励对象符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司预留授予部分（第二批次）的限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国能日新科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：刘佳

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2024年8月23日