国能日新：长江证券承销保荐有限公司关于国能日新科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

长江证券承销保荐有限公司

关于国能日新科技股份有限公司

2024年度向特定对象发行A股股票

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

二零二四年十二月

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声 明长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐人”或“保荐机构”）接受国能日新科技股份有限公司（以下简称“国能日新”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其2024年向特定对象发行A股股票的保荐机构。长江证券承销保荐有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规，中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

除非特别注明，本上市保荐书所使用的简称和术语与国能日新科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书一致。

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第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

二、发行人主营业务

发行人是服务于新能源行业的软件和信息技术服务提供商。发行人致力于成为行业内领先的清洁能源管理专家，主要向新能源电站、发电集团和电网公司等新能源电力市场主体提供以新能源发电功率预测产品（包括功率预测系统及功率预测服务）为核心，以新能源并网智能控制系统、新能源电站智能运营系统、电网新能源管理系统为拓展的新能源信息化产品及相关服务。

三、发行人核心技术

发行人产品及服务的核心技术情况、技术来源、技术特点、技术先进性以及具体表征等如下表所示：

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四、发行人研发水平

报告期内，发行人保持了较高的研发投入，发行人研发投入占当期主营业务收入的比例在报告期内呈上升趋势，具体情况如下：

单位：万元

发行人研发团队由不同专业背景人员组成，研发人员具有较好的理论基础和实务经验。截至2024年9月30日，发行人共拥有研发人员239名，占员工总数的比例达到34.74%，具体情况如下：

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五、主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：本报告2021-2023年的财务数据已经审计，2024年1-9月的财务数据未经审计（下同）。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

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注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算；2024年1-9月应收账款周转率（次）及存货周转率（次）指标经年化处理。上述主要财务指标计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款账面价值+期初合同资产账面价值+期末应收账款账面价值+期末合同资产账面价值）；

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

6、息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧；

7、归属于母公司所有者的净利润＝归属于母公司股东的净利润；

8、归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润＝归属于母公司股东的净利润－非经常性损益的影响数；

9、研发投入占营业收入比例=研发总投入/主营业务收入；

10、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

12、归属于母公司所有者的每股净资产=净资产/期末股本总额。

六、发行人存在的主要风险

（一）宏观及市场风险

1、宏观经济波动风险

发行人产品及服务的终端客户大部分为新能源电站，而电力的使用与宏观经济的关联度较高，当宏观经济出现波动或增速放缓时，社会生产和生活的各项活动均会放缓，对电力的使用也会减少，从而将影响到各新能源投资主体对新能源

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电站的建设计划，进而影响公司的经营收入和经营业绩。尽管发行人新能源发电功率预测业务具备累积效应，受行业及宏观经济环境变化的影响较小，但是发行人依然存在因宏观经济波动而造成经营业绩波动的风险。

2、产业政策风险

发行人下游新能源发电行业以及发行人所在的新能源信息化领域与国家宏观经济形势、国家产业政策的关联度较高，政策扶持力度在一定程度上影响了行业的景气程度。近年来，在产业政策的推动下，我国能源结构加速转型，新型电力系统加速构建，新能源信息化市场规模持续扩大。但是，目前我国电力市场仍处于市场化转型过程中，相关配套机制及政策仍不完善，若未来新能源相关产业政策出现不利变化，或是政策落地不及预期，则可能对发行人业务发展产生不利影响，发行人面临一定的产业政策风险。

3、市场竞争风险

发行人在新能源信息化领域内具有品牌优势、客户优势、技术优势、产品优势等多项竞争优势，市场竞争力较强。但是，由于新能源信息化行业发展迅速，市场规模持续扩大，因此行业新进入者较多，且个别竞争对手实力强劲，因此如果发行人不能持续保持各项竞争优势，积极进行产品创新和技术研发，维持市场竞争力，则将面临市场竞争加剧的风险。

（二）业务经营风险

1、主营业务无法持续增长的风险

报告期各期，发行人主营业务收入分别为28,832.85万元、35,953.06万元、44,146.68万元和35,873.22万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,732.93万元、6,126.11万元、7,125.94万元和4,335.30万元，得益于主营业务的持续成长，发行人经营业绩呈持续增长态势。

发行人主营业务的发展受下游新能源发电行业的发展情况、新能源产业政策、行业竞争环境和公司竞争实力等多种因素的影响。受益于下游新能源发电行业的快速发展，发行人业务快速成长，但是若下游行业因成本上升、电网消纳能力不足等原因而导致需求低迷，或是因行业发展趋于稳定、市场需求趋于饱和而导致需求减少，则发行人业务成长将受到影响；同时，发行人也存在因行业竞争加剧

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或产品与服务无法持续获得客户认可等原因而导致客户流失、收入下降的可能。受多种因素影响，发行人存在因主营业务无法持续增长而导致经营业绩停止增长甚至出现下滑的风险。

2、对外投资出现损失的风险

近年来，依托于新能源发电行业的快速发展，发行人积极拓展市场，通过对外股权投资和项目投资等手段进行产业链相关布局，优化产品结构，扩大业务规模。截至2024年9月30日，发行人共投资参股了江苏硕道能源科技有限公司、海南智辉新能源科技有限公司、天津驭能能源科技有限公司等12家新能源产业链上下游企业和产业基金，账面投资金额合计14,970.53万元，占资产总额的

9.37%。同时，发行人积极通过子公司推进各类负荷端项目及储能端项目的投资与建设，致力于构建“源网荷储”一体化业务体系。

发行人的对外投资受经济环境和新能源产业发展态势的影响较大，并且对发行人战略眼光、经营管理能力和资源整合能力等有较高的要求。未来，若由于经济和行业环境原因或是经营管理等原因，导致发行人对外投资出现不利变化或是出现较大损失，则可能对公司的财务状况和经营状况造成不利影响。发行人存在因对外投资损失而造成业绩下滑，甚至出现亏损的风险。

3、经营业绩下滑甚至出现亏损的风险

伴随着电力市场化改革的快速推进和新能源行业的快速发展，发行人积极进行产业链相关布局，推进“源网荷储”一体化战略。截至目前，发行人投资参股了多家新能源产业企业和产业基金，并通过下属子公司进行分布式光伏电站、储能电站等负荷端和储能端资产的投资。同时，发行人深耕现有业务，积极推进现有产品和业务的升级，并积极研发微电网及虚拟电厂等领域的应用，着力完善产品结构，提高市场占有率。发行人业务布局和投资均经过充分、谨慎的可行性论证，具备经济可行性，但是，由于相关投资产生经济效益需要一定的时间，且各项投资也存在出现不利变化的可能，因此，未来几年，若发行人主营业务的增长趋势出现停止或转变，则公司存在因投资收益暂时无法覆盖成本而拖累经营业绩，导致业绩出现下滑，甚至出现亏损的风险。

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4、功率预测服务价格下降的风险

报告期各期，发行人功率预测服务的营收规模分别为11,512.12万元、13,465.43万元、15,913.08万元和13,352.89万元，营业毛利规模分别为11,070.96万元、13,166.34万元、15,622.31和13,182.06万元，在主营业务收入及毛利中占据重要地位。功率预测服务具备长效服务的特点，所面向的存量客户群体是可累积的稳定客户资源，为企业带来稳定的利润，该类客户资源的积聚能增强企业的盈利能力和抗风险能力。为巩固现有竞争优势并继续扩大市场份额，发行人可能会在保证功率预测服务盈利规模的前提下采取具备市场竞争力的服务报价策略以获取客户资源，提高市场占有率。因此，发行人存在因功率预测服务价格下降而出现盈利能力下降、经营业绩下滑的风险。

5、技术或产品研发失败的风险

发行人所处的软件和信息技术服务业具有产品和技术创新迅速，技术迭代较快的特点，对厂商的研发能力和技术先进性有着较高的要求。发行人本次募集资金投资项目的研发投入较大，而技术创新及产品开发除了需要投入大量的资金和人员外，也需要通过不断尝试才可能成功，发行人本次募集资金投资项目存在因关键技术未能突破或者产品性能、指标、开发进度无法达到预期而研发失败的风险。

除上述投资项目研发风险外，如果发行人在发展过程中技术研发速度和技术先进性不能持续优于竞争对手，或者未能对行业技术发展趋势和技术应用趋势等作出正确判断，则发行人也存在因研发能力和技术能力落后而导致竞争力下降的风险。

6、规模扩大带来的管理风险

本次发行后，发行人的业务规模及资产规模将进一步扩大，在资源整合、技术和产品研发、市场开拓、财务管理和内部控制等方面对公司的管理提出了更高的要求。虽然发行人已积累了丰富的管理经验，具有完善的治理结构，形成了有效的内部激励机制和约束机制，但是如果发行人管理水平不能在经营规模扩大的同时适时调整和优化，适应业务、资产及人员规模迅速扩张的需要，则将对发行人业务的正常推进产生不利影响，发行人可能面临因规模迅速扩大而带来的管理

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风险。

7、核心技术泄密的风险

发行人作为知识和技术密集型企业，大部分产品为自主研发，在核心技术上拥有自主知识产权。为持续保持市场竞争力，发行人积极进行技术研发，建立了严格的技术研发控制流程和保密制度，与所有核心技术人员签署了保密协议。尽管发行人过往从未出现过因人员流动、文档外泄等原因而造成技术泄密的情况，但是发行人依然存在一定的核心技术泄密风险。

（三）财务风险

1、应收账款延迟或无法收回的风险

报告期各期末，发行人的应收账款余额分别为19,513.67万元、25,166.78万元、32,369.97万元和41,801.38万元，占当期营业收入的比例分别为65.01%、

70.00%、70.95%和85.94%（2024年1-9月占比经年化处理），随着经营规模的扩大，发行人应收账款余额呈上升趋势。

发行人客户主要为“五大六小”发电集团、大型新能源发电集团、电网公司等能源电力主体，该类客户一般为大型国有企业或大型企业集团，信用程度较高，应收账款的回收风险较小。但是，发行人应收账款也存在因宏观经济形势、客户资信等发生不利变化或者客户资金暂时短缺等原因而导致应收账款不能及时回收，或者无法收回而形成坏账的可能，发行人因此存在因应收账款回款延迟或无法收回而对资产质量和经营业绩产生不利影响的风险。

2、税收优惠政策变化的风险

发行人已取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，并已被认定为国家鼓励的重点软件企业。根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发[2020]8号），发行人减按10%的税率缴纳企业所得税。未来，如果国家或地方有关高新技术企业、重点软件企业的所得税税收优惠政策发生变化，或因其他原因导致发行人不能继续通过高新技术企业和重点软件企业的审核，则发行人企业所得税税率将从10%上升至25%，将对经营业绩造成一定的不利影响。发行人存在税收优惠政策不利变化的风险。

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（四）募集资金投资项目相关风险

1、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目的建设实施将对发行人发展战略的实现、经营规模的扩大、业绩水平的提高产生积极影响。虽然发行人已对募投项目的组织实施、人员安排、后勤保障等进行了严格的规划，但是项目在实施过程中依然可能受到投资成本上升、下游市场变化、技术能力不足或不可抗力等不利因素的影响，发行人本次募投项目存在因受不利因素影响而无法及时、充分实施或实施失败的风险。

2、募集资金投资项目效益未达预期的风险

发行人本次募集资金投资项目为“微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目”、 “新能源数智一体化研发平台建设项目”和补充流动资金项目，其中属于产品开发并在建设完成后可直接产生经济效益的为微电网及虚拟电厂项目。

“微电网”及“虚拟电厂”是我国构建新型电力系统的重要抓手。在以新能源为主体的新型电力系统下，随着分布式电源的大量接入，峰谷电价价差的增大以及电力辅助服务、电力交易市场的完善，我国工商业用户进行能效管理的意愿显著增强，以“微电网”及“虚拟电厂”为应用的能效管理市场具有广阔的成长空间。根据国盛证券的研究报告，我国存量200万户10kV及以上供电电压等级的工商业用户若全部铺设微电网，则微电网建设的潜在市场空间可达20万亿元。我国“微电网”及“虚拟电厂”市场尚处于发展初期，集中度较低，行业内企业较多且没有处于明显优势地位的厂商，发行人作为聚焦于新能源管理的企业，在市场竞争中具备一定的专业化优势。尽管本次微电网及虚拟电厂项目建设具备较多的有利因素，但是，项目依然存在因宏观环境发生变化、市场发展不及预期、行业竞争加剧或技术无法突破等原因而导致建成后无法实现预期效益，发行人出现投资损失的风险。

同时，发行人对微电网及虚拟电厂项目营业收入的预计系在市场调研的基础上，参考可公开取得的微电网预期市场规模数据，结合公司预期市场占有率以及历史上新产品推出后的销售变化曲线等估算测算期各期的产品销售收入。根据测算，该项目建设期3年，运营期10年，运营期预计年均营业收入为31,040.20万元，单年最高营业收入为40,104.00万元，运营期预计年均净利润为6,443.93

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万元，单年最高净利润为9,276.53万元；财务指标方面，项目运营期平均毛利率为72.38%，税后投资内部收益率为17.12%。由于发行人对该项目收入的测算系在一定的参数假设基础上完成的，因此项目实际销售收入存在与测算收入差异较大的可能，项目存在一定的因实际市场开拓或销售情况不及预期等原因而无法达到预期测算效益的风险。

国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票之上市保荐书

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3、募集资金投资项目新增折旧摊销的风险

发行人本次募投项目涉及的固定资产投入共计7,657.68万元，包括设备购置费、安装工程费和建筑工程费，涉及的无形资产投入共计2,213.79万元，为软件购置费。上述新增固定资产和无形资产对发行人未来经营业绩的影响测算如下：

单位：万元

如上表所示，本次募投项目建设完成后每年新增折旧和摊销的最高金额为1,608.62万元，假设募投项目建设期和运营期内发行人营业收入维持2023年的水平不变，考虑募投项目产生的新增收入，募投项目新增折旧和摊销占发行人营业收入的最高比例为2.77%，占比较低。由于本次募投项目具有良好的预期经济效益，因此，发行人可以较好地抵消项目新增折旧和摊销所带来的影响；但是，如果未来由于市场环境出现重大不利变化等原因，导致本次募投项目的效益不达预期，则项目新增折旧摊销将在一定程度上影响发行人的利润水平。发行人存在因募投项目收益无法覆盖项目新增折旧摊销成本而导致经营业绩下滑的风险。

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（五）本次向特定对象发行A股股票的相关风险

1、本次发行股票摊薄即期回报的风险

由于本次发行募集资金到位后，发行人的总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，而募集资金投资项目效益的产生则需要一定的过程和时间，因此，在本次发行完成后的一定时期内，发行人的经营净利润可能无法与总股本和净资产的规模保持同步增长，发行人存在发行后即期回报在短期内被摊薄的风险。

2、股票价格波动风险

发行人股票在深交所创业板上市，本次发行将对发行人的经营和财务状况产生一定影响，并影响到发行人的股票价格。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融调控政策、市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次发行需要有关部门审核且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本次发行前后，发行人二级市场股价存在不确定性，投资者应注意投资风险。

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第二节 本次证券发行情况

一、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东及实际控制人雍正先生，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日。公司第二届董事会第二十八次会议审议确定的发行价格为37.57元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

－D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

两者同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中：P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行价格。

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2024年5月6日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以2023年12月31日总股本99,249,682股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由37.57元/股，调整为37.12元/股。

（五）发行数量

本次向特定对象发行A股股票的发行数量不超过10,174,062股股票（含本数），根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次向特定对象发行的股票由雍正先生全额认购。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册批复的数量为准。

（六）限售期

本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（九）募集资金用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过37,766.12万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

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单位：万元

上述拟投入募集资金金额已履行董事会审议程序，调减了需扣减本次发行融资额的财务性投资金额。本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（十）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

（十一）本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人雍正先生，发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过；公司独立董事已召开2024年第一次独立董事专门会议，审议并通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》；公司股东大会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联股东已回避表决，相关议案由非关联股东表决通过。

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（十二）本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本上市保荐书出具日，公司控股股东、实际控制人雍正先生直接持有公司股份26,763,987股，占公司本次发行前总股本的26.72%。丁江伟先生直接持有公司股份8,983,558股，占公司本次发行前总股本的8.97%。雍正先生、丁江伟先生已签署《一致行动协议》，为一致行动人，两人合计持有公司股份35,747,545股，占公司本次发行前总股本的35.69%。

按照本次向特定对象发行股票数量的上限10,174,062股股票计算，本次发行完成后，公司的总股本为110,326,856股，雍正先生直接持有公司股份36,938,049股，占本次发行完成后公司总股本的33.48%，雍正先生及其一致行动人丁江伟先生合计持有公司股份45,921,607股，占本次发行完成后公司总股本的41.62%，雍正先生仍为公司控股股东及实际控制人，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。

二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员情况

（一）具体负责本次证券发行的保荐代表人

长江保荐指定陈超先生、伍俊杰先生作为本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人。其主要保荐业务执业情况如下：

陈超先生：保荐代表人，长江证券承销保荐有限公司业务总监，经济学硕士，曾就职于财富里昂证券、长城证券股份有限公司。从事投资银行工作以来先后参与了驰宏锌锗（600497.SH）配股、烯碳新材（000511.SZ）发行股份购买资产、东北电气（000585.SZ）控制权收购、新疆交建（002941.SZ）公开发行可转换公司债券等多个再融资及并购重组项目。参与并担任国能日新（301162.SZ）IPO项目的保荐代表人，投行从业经验丰富。

伍俊杰先生：保荐代表人，长江证券承销保荐有限公司执行总经理，国际特许金融分析师（CFA）资格。从事投资银行工作以来，先后参与并完成了驰宏锌锗（600497.SH）配股、驰宏锌锗（600497.SH）发行股份购买资产、兰州民百（600738.SH）重大资产重组、新疆交建（002941.SZ）公开发行可转换公司债券等多个再融资及并购重组项目。参与并担任新疆交建（002941.SZ）IPO、品

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茗股份（688109.SH）IPO及国能日新（301162.SZ）IPO项目的保荐代表人，投行从业经验丰富。

（二）项目协办人及其他项目组成员

长江保荐指定裴鑫妮女士作为本次向特定对象发行A股股票的项目协办人。裴鑫妮女士：经济学硕士，从事投资银行工作以来，先后参与品茗股份（688109.SH）IPO、新致软件（688590.SH）IPO以及新致软件（688590.SH）向不特定对象发行可转换公司债券等项目，在IPO、再融资等方面有较强的项目执行能力。其他项目组成员为：梁子平、吕中维、周菲菲、谷米。

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形：

经核查，截至2024年9月30日，长江证券信用账户持有发行人股票164,540股，占发行人总股本的0.1643%。除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

上述长江证券信用账户持有发行人的股票的行为系为市场投资者提供融资融券业务，该情形不会影响保荐机构公正履行保荐职责，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形：

经核查，截至2024年9月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况：

经核查，截至2024年9月30日，本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情形：

经核查，截至2024年9月30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

经核查，截至2024年9月30日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

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第三节 保荐人承诺事项

一、作为发行人的保荐机构，长江保荐在本上市保荐书中做出如下承诺

1、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持，据此出具本上市保荐书。

2、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺

（1）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（2）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（4）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（5）保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（6）保荐机构保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（7）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（8）保荐机构自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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二、本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

三、本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

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第四节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

一、本次证券发行决策程序

（一）董事会审议通过

2024年1月23日，发行人召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2024年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》《关于设立2024年度向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》等议案，同意本次发行。2024年12月6日，发行人召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等议案，对本次向特定对象发行股票方案进行了调整。上述方案调整在发行人股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需再次提交股东大会审议。

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（二）股东大会审议通过

2024年2月8日，发行人召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案，同意本次发行并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。

（三）发行人决策程序的合规性核查结论

发行人上述会议的召集、召开程序、现场出席会议的人员以及上述会议的召集人的主体资格、上述会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述会议通过的决议合法有效。

发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得深交所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序，发行人已就本次发行履行了其他必要的决策程序。

二、保荐机构的推荐结论

作为国能日新2024年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，本保荐机构根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师进行了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为国能日新具备了《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并在创业板上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。

因此，本保荐机构同意保荐国能日新本次向特定对象发行A股股票。

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第五节 保荐机构持续督导安排

一、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

本保荐机构在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导，如有尚未完结的保荐工作，保荐人持续督导期限将自动延长至保荐工作完成。对发行人持续督导期间的工作安排如下：

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二、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司法定代表人：王承军保荐代表人：陈超、伍俊杰联系地址：上海市虹口区新建路200号国华金融中心B栋20层电话：021-65779433传真：021-61118819（此页以下无正文）

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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于国能日新科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

裴鑫妮

保荐代表人：

陈 超 伍俊杰

保荐业务部门负责人：

何君光

内核负责人：

王婵媛

保荐机构总经理、法定代表人、保荐业务负责人：

王承军

保荐机构董事长：

王承军

长江证券承销保荐有限公司

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