国能日新：董事会决议公告
证券代码：301162 证券简称：国能日新 公告编号：2025-015
国能日新科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国能日新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2025年4月11日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议由董事长雍正先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了公司总经理雍正先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司经营管理层充分、有效地执行并落实了董事会、股东大会的各项决议及公司各项管理制度。报告内容客观、真实地反映了公司管理层2024年度主要工作及成果。
该议案已经第三届董事会战略委员会第三次会议审议通过。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；该项议案获审议通过。
2、审议通过《关于<2024年度董事会工作报告> 的议案》
2024年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。
公司独立董事谢会生先生、杨挺先生、姚宁先生和顾科先生（报告期内离任）分别向公司董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
该议案已经第三届董事会战略委员会第三次会议审议通过。
具体内容详见公司于2025年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；该项议案获审议通过。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
经与会董事审议，认为公司编写的《2024年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
该议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
具体内容详见公司于2025年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度财务决算报告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
经与会董事审议，认为公司《2024年年度报告》全文及其摘要的审议程序符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的经营管理情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
具体内容详见公司于2025年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本100,184,714股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.70元（含税），共计派发现金股利47,086,815.58元（含税），同时拟进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股，转增后公司总股本数为120,221,656股。不送红股，剩余未分配利润转结至以后年度分配。若在董事会决议公告之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本由于股份回购、限制性股票归属、再融资新增股
份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
董事会认为：公司2024年度利润分配预案符合公司发展需要，符合《公司章程》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关制度规定，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形，具有合法性、合规性、合理性。
该议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议、第三届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议并一致通过该议案。
具体内容详见公司于2025年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于注册资本变更及修订<公司章程>的议案》
经与会董事审议，同意公司变更注册资本并修订《公司章程》，同时提请股东大会授权公司董事会办理本次工商变更登记相关事宜。本次工商事项的变更、备案最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
具体内容详见公司于2025年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》及《公司章程（2025年4月修订）》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交2024年年度股东大会审议，并将以特别决议方式审议。
7、审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号公告格式：第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式（2024年11月修订）》等有关规定，公司董事会编制了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，董事会认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，符合《募集资金管理办法》的有关规定。
该议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议、第三届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议并一致通过该议案。保荐机构出具了同意的核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见公司于2025年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；该项议案获审议通过。
8、审议通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
经与会董事审议，认为：公司建立了较为完善的法人治理结构和运行有效的内部控制制度，对规范公司管理运作、防范风险发挥了积极作用，在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷。
该议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议、第三届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议并一致通过该议案。保荐机构出具了专项核查意见，会计师事务所出具了内部控制审计报告。
具体内容详见公司于2025年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；该项议案获审议通过。
9、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经与会董事审议，同意公司及控股子公司拟使用不超过人民币4亿元（含本数）闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，产品期限不超过12个月。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。在该额度范围内授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
公司独立董事已召开第三届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议并一致通过该议案。保荐机构出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司于2025年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；该项议案获审议通过。
10、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经与会董事审议，同意公司使用额度不超过人民币5,000万元（含本数）的
暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。在该额度范围内授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
公司独立董事已召开第三届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议并一致通过该议案。保荐机构出具了同意的核查意见。具体内容详见公司于2025年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；该项议案获审议通过。
11、审议通过《关于2025年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
董事会结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，制定了2025年度董事、高级管理人员薪酬方案。
（1）现任公司董事（不含独立董事）、高级管理人员薪酬依照其所任岗位职务，根据公司经营情况并参考公司现有薪酬与绩效考核相关制度领取薪酬，不另外领取董事、高级管理人员津贴。
（2）独立董事领取独立董事津贴，税前人民币10万元/年（税前）。
公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第三届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议均已审核通过此议案。
具体内容详见公司于2025年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果（2025年度高级管理人员薪酬方案）：同意5票；反对0票；弃权0票；回避3票。雍正先生、周永先生以及王彩云女士回避表决，本项议案中高级管理人员薪酬方案获审议通过。
表决结果（2025年度董事薪酬方案）：根据《公司章程》及相关法律法规规定，公司全体董事对本项议案中董事薪酬方案回避表决，本项议案中董事薪酬方案将直接提交公司2024年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
经与会董事审议，本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和公司相
关会计政策、会计估计的规定，依据充分。计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产状况以及经营成果。公司董事会同意公司根据《企业会计准则》等相关规定计提资产减值准备。该议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议、第三届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议并一致通过该议案。具体内容详见公司于2025年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于计提资产减值准备的公告》。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；该项议案获审议通过。
13、审议通过《关于<董事会审计委员会关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告及履行监督职责情况报告>的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司与公司董事会审计委员会对审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履职评估及履行监督职责的情况进行了报告。
该议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
具体内容详见公司于2025年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会审计委员会关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告及履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；该项议案获审议通过。
14、审议通过《关于2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求编制了2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司与其他关联方之间发生的资金往来均为正常经营性往来。
该议案已经第三届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司于2025年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；该项议案获审议通过。
15、审议通过《关于公司独立董事独立性情况自查报告的议案》公司第三届董事会独立董事姚宁先生、谢会生先生、杨挺先生以及第二届董事会独立董事顾科先生（已于2024年5月6日任期届满离任）分别向公司董事会提交了《独立董事独立性情况自查报告》，公司董事会对前述自查报告进行审核、评估后并出具《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
具体内容详见公司于2025年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会对独董独立性评估的专项意见》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；该项议案获审议通过。
16、审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司特制定《舆情管理制度》。
具体内容详见公司于2025年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《舆情管理制度》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；该项议案获审议通过。
17、议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司2022年限制性股票激励计划有3名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的48,300股限制性股票不得归属；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年年度审计报告，2024年净利润未达到上述业绩考核的触发值，本次激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就。公司拟作废2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期已获授但尚未归属的限制性股票627,480股、预留授予部分第二个归属期已获授但尚未归属的限制性股票63,000股。综上，董事会同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票共计738,780股。
该议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
具体内容详见公司于2025年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；该项议案获审议通过。
18、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2025年中期现金分红相关事宜的议案》公司2025年中期现金分红建议方案如下：
1、中期分红的前提条件
（1）公司在相应分配期间净利润为正且累计未分配利润为正；
（2）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营及资金需求。
2、2025年中期现金分红金额上限及提议期限
公司拟结合未分配利润与当期业绩实现情况进行现金分红，拟以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过当期利润。届时，公司将制定具体分红方案与2025年中期报告同时提交董事会审议并披露。
3、关于2025年中期现金分红事项的具体授权
为保证2025年中期现金分红事项顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在法律法规和《公司章程》规定的范围内，办理2025年中期现金分红相关事宜，授权内容及范围包括：
（1）根据股东大会审议通过的2025年中期现金分红金额上限及提议期限，制定具体的中期分红方案；
（2）董事会审议通过中期分红方案后的两个月内择期完成现金分红事项；
（3）办理其他以上虽未列明但为2025年中期现金分红所必需的事项。上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。该议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议、第三届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议并一致通过该议案。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；该项议案获审议通过。该议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
19、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性法律文件的规定，董事会同意提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。
该议案已经第三届董事会战略委员会第三次会议、第三届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议并一致通过该议案。
具体内容详见公司于2025年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交2024年年度股东大会审议，并将以特别决议方式审议。
20、审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
经审议，董事会同意于2025年5月7日（星期三）召开公司2024年年度股东大会，就公司第三届董事会第十次会议审议通过的相关议案进行审议。
具体内容详见公司于2025年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；该项议案获审议通过。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、公司第三届董事会审计委员会第六次会议决议；
3、公司第三届董事会战略委员会第三次会议决议；
4、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
5、公司第三届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议。
特此公告。
国能日新科技股份有限公司
董事会2025年4月12日