锐捷网络：中信证券股份有限公司关于锐捷网络股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计金额的核查意见

中信证券股份有限公司关于锐捷网络股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计金额的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为锐捷网络股份有限公司（以下简称“锐捷网络”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的规定，对锐捷网络增加2023年度日常关联交易预计金额的情况进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）前次批准的2023年度日常关联交易预计情况

2023年3月及2023年5月，公司第三届董事会第十六次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于确认2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易额度的议案》，同意2023年度公司及子公司与控股股东福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“星网锐捷”）及其子公司、与间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司及其子公司（不包含星网锐捷及其子公司）和其联营企业、与卓智网络科技有限公司及其子公司之间的日常关联交易预计金额分别不超过89,620万元、11,000万元及3,000万元。

2023年7月及2023年9月，公司总经理专题办公会2023年度第17次及第20次会议分别审议通过了《关于锐捷网络股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》，同意增加公司及子公司与星网锐捷及其子公司和其联营企业之间的2023年度日常关联交易预计金额合计1,960万元，根据《公司章程》的规定，该金额未达到公司最近一期经审计净资产的0.5%，属于总经理决策权限内事项。

（二）本次增加2023年度日常关联交易预计金额的情况

根据公司及子公司与控股股东的子公司福建星网创智科技有限公司（以下简称

“星网创智”）的业务开展情况，公司将增加与星网创智之间的2023年度日常关联交易预计金额5,500万元，关联交易类别为向关联方销售材料。具体如下表：

单位：万元

注：表中原预计交易金额项目下，2022年年度股东大会审议批准公司与星网创智预计交易金额为5,000万元，2023年第20次总经理专题办公会审议批准与星网创智预计交易金额增加1,700万元。

上述调整后，公司与控股股东星网锐捷及其子公司和其联营企业之间的2023年度日常关联交易预计总金额调整为不超过97,080万元。除上述调整外，公司与各关联方的其他日常关联交易预计金额不变，仍按照公司2022年年度股东大会决议及2023年公司总经理专题办公会的相关决议执行。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

1、福建星网锐捷通讯股份有限公司

最近一期，星网锐捷主要财务数据情况如下：

单位：万元

2、福建星网创智科技有限公司

最近一期，福建星网创智科技有限公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

（二）与上市公司的关联关系

星网锐捷为公司控股股东，星网创智是星网锐捷的全资子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》的相关规定，星网锐捷及星网创智为公司关联方。

（三）履约能力分析

星网锐捷及其子公司星网创智企业经营正常，财务状况和资信状态良好，具备履约能力，且以往关联交易付款正常，未出现无法履约风险。

三、关联交易主要内容、定价依据及协议签订说明

（一）关联交易主要内容

本次增加预计金额的日常关联交易是向关联方销售原材料，主要系星网创智根据今年前三季度业务开展的实际情况，预计其全年对公司原材料的采购需求将超出年初的预计所致，是基于公司的业务模式产生的日常经营相关的交易。

公司及子公司与上述关联方发生关联交易系日常经营需要，遵循公平合理的定价原则，具体采用如下定价方式：关联方之间交易的价格在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定；在无市场可比价格的情况下，以可比的独立第三方的市场价格或成本加成定价为参考标准，各方根据自愿、平等、互惠互利的原则签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或协议约定执行。公司将遵循公开、公平、公正的原则，自愿、平等、互惠互利地与关联方进行交易。

（二）关联交易协议签署情况

各方根据自愿、平等、互惠互利的原则签署交易协议，在预计总金额范围内，由管理层结合实际业务发生情况与关联方签署具体交易协议，协议内容严格遵循相关法律法规的规定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司与关联方所发生的日常关联交易是正常生产经营所需。相关交易

遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。上述日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、审议程序

（一）董事会审议情况

2023年10月25日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了增加2023年度日常关联交易预计金额事项，关联董事黄奕豪、阮加勇、刘万里已回避表决。本次交易事项未达到公司最近一期经审计净资产的5%，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

（二）监事会审议情况

2023年10月25日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了增加2023年度日常关联交易预计金额事项。

（三）独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

独立董事认为，独立董事在董事会审议该事项前认真审阅了议案等相关材料，认为本次增加公司及子公司与控股股东子公司之间的2023年度日常关联交易预计金额的事项是是基于生产经营及业务发展的需要所做的合理预计，属于正常业务往来，其交易价格依据市场价格确定，遵循了公平、公正、公允的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将此议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。

2、独立董事独立意见

独立董事认为，本次增加公司及子公司与控股股东子公司之间的2023年度日常关联交易预计金额的事项，是基于公司生产经营及业务发展的需要进行的合理预计。交易价格由公司与关联方参照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。在董事会表决过程中，关联董事进行了回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意公司增加2023年度日常关联交易预计金额。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司增加2023年度日常关联交易预计金额事项，已经公司董事会和监事会议审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见，关联董事遵守了回避制度，公司履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易事项均是公司正常生产经营所必需，不损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性，公司主要业务亦不会因此形成对关联方的依赖。综上，保荐机构对锐捷网络增加2023年度日常关联交易预计金额事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于锐捷网络股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计金额的核查意见》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司

2023年10月26日