锐捷网络：董事会秘书工作细则(2026年6月修订)

查股网 2026-06-13 锐捷网络(301165)公司公告

锐捷网络股份有限公司董事会秘书工作细则

(2026 年6 月)

第一章总则

第一条为促进锐捷网络股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作,进一步明确董事会秘书的职责权限和履职机制,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司董事会秘书监管规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及《锐捷网络股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,制定本细则。

第二条公司董事会秘书为高级管理人员,对公司和董事会负责,是公司与深圳证券交易所的指定联络人,应忠实、勤勉地履行职责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定,适用于董事会秘书。

第二章任职条件

第三条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德,熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则,应当具备以下条件:

(一)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验;

(二)不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形;

(三)最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施;

(四)最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(五)未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满;

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(六)法律法规、中国证监会、深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的,公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形,并提示相关风险。

第四条董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习,不断提高履职能力。

第三章任免程序

第五条董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。

董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核,并向董事会提出建议。

第六条拟聘任的董事会秘书除应符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的高级管理人员的任职要求外,提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。

第七条董事会秘书被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关材料。候选人应当作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格,并保证当选后切实履行职责。

第八条公司在聘任董事会秘书的同时,应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。

在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第九条公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告,并向证券交易所报送以下材料:

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件,包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等;

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(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明;

(三)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、移动电话、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

第十条董事会秘书具有下列情形之一的,董事会秘书应当立即停止履职并辞去职务,董事会秘书未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘:

(一) 不符合本细则第三条规定的情形;

(二) 连续不能履行职责达到三个月以上;

(三) 在履行职责时存在重大错误或疏漏,给公司或者股东造成重大损失或者对公司产生重大影响的;

(四) 其他违反法律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度等,给公司或者股东造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

董事会秘书被解聘或辞职的,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第十一条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由,不得无故将其解聘。

第十二条董事会秘书在离职生效之前,以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内,对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。

董事会秘书离职后,其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。

第十三条董事会秘书被解聘或者辞职的,上市公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间,应当由董事长代行董事会秘书职责。

第四章职责

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第十四条董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证监会规定,以及深圳证券交易所业务规则、公司章程的规定忠实、勤勉地履行职责。

第十五条董事会秘书应认真履行下列职责:

(一) 负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、深圳证券交易所等之间的沟通联络,维持联络渠道的畅通;

(二) 负责组织制订上市公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行,办理公司信息披露事务,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定;发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的,应当及时向董事会报告,提出整改建议;

(三) 负责组织和协调定期报告草案编制工作,督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案;定期报告草案编制完成后,应当建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核;审计委员会审议通过后,应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。在职责范围内关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形,并及时开展核实,发现问题的,向董事会报告并提出整改建议;

(四) 负责及时汇集上市公司应予披露的重大事件信息,并报告董事会,按照规定的内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露工作;

(五) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(六) 组织筹备董事会会议和股东会,参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认;

(七) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易所报告并公告;

(八) 关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所问询;

(九) 组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和证券交易所相关规则的培训, 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;

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(十) 督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告;

(十一) 《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第十六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,公司董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。公司董事会秘书为履行职责, 有权了解公司的财务和经营情况,查阅其职责范围内的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十七条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议,应及时告知董事会秘书列席,并提供会议资料。

第十八条董事、高级管理人员向公司董事会、审计委员会报告重大信息的,应当同时通报董事会秘书。

第十九条公司应当设立由董事会秘书分管的工作部门,为董事会秘书依法履职提供必要保障。

第五章附则

第二十条本细则由董事会制定,经董事会审议通过后生效并实施。本细则修改时, 亦由董事会制定并批准。

第二十一条本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致,按后者的规定执行,并应当及时修改本细则并报董事会审议通过。

第二十二条本细则由公司董事会负责解释。

锐捷网络股份有限公司董事会

2026 年6 月

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附件：公告原文