优宁维：民生证券股份有限公司关于上海优宁维生物科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
民生证券股份有限公司关于上海优宁维生物科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“优宁维”或“公司”、“上市公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对优宁维2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3556号）核准，公司2021年12月17日于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）21,666,668.00股，发行价为86.06元/股，募集资金总额为人民币1,864,633,448.08元，扣除未付民生证券的保荐及承销费用（不含税）人民币247,659,134.65元后，实际募集资金到账金额为人民币1,616,974,313.43元，扣除中介机构费和其他发行费用（不含税）人民币合计21,457,029.82元后，实际募集资金净额为人民币1,595,517,283.61元。
2021年12月23日，公司开设的下述账户收到募集资金金额为人民币1,616,974,313.43元。
| 开立银行 | 银行账号 | 金额（元） |
| 平安银行上海自贸区分行 | 15960351896868 | 134,315,800.00 |
| 招商银行上海分行四平支行 | 121923691110118 | 453,581,013.43 |
| 上海浦东发展银行南市支行 | 98250078801000002003 | 149,077,500.00 |
| 开立银行 | 银行账号 | 金额（元） |
| 中国民生银行上海分行营业部 | 687006988 | 380,000,000.00 |
| 中国银行上海市新天地支行 | 439082459340 | 500,000,000.00 |
| 合计 | 1,616,974,313.43 | |
上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月23日出具天职业字[2021]45819号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
截止2022年12月31日，公司累计使用募集资金投入募投项目474,499,056.19元，其中：以前年度使用0.00元，本年度使用474,499,056.19元。利用募集资金支付IPO发行费用：以前年度使用募集资金0.00元，本年度使用募集资金21,457,029.82元。利用募集资金进行现金管理（含手续费及询证函费用）：以前年度使用募集资金尚未到期金额1,616,974,313.43元，本年度使用募集资金尚未到期金额853,004,001.17元。
截止2022年12月31日，募集资金专户余额为人民币295,616,595.67元，与实际募集资金到账金额人民币1,616,974,313.43元的差异金额为人民币1,321,357,717.76元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 2021年12月23日实际到账公司募集资金（注1） | 1,616,974,313.43 |
| 减：募集资金支出金额 | 495,956,086.01 |
| 线上营销网络与信息化建设项目 | 4,103,060.71 |
| 线下营销及服务网络升级项目 | 9,818,085.54 |
| 研发中心建设项目 | 10,469,274.53 |
| 蛋白及抗体试剂研发技改项目 | 8,465,091.03 |
| 爱必信（上海）生物科技有限公司实验室建设项目 | 1,210,623.51 |
| 上海乐备实生物技术有限公司实验室调整项目 | 793,559.99 |
| 补充流动资金项目 | 29,439,196.60 |
| 支付发行费用 | 21,457,029.82 |
| 南京生物制剂生产线建设项目 | 27,039,438.81 |
| 超募资金-永久补充流动资金 | 393,630,000.00 |
| 加：利息收入 | 27,602,519.42 |
| 减：手续费 | 4,151.17 |
| 减：理财余额 | 853,000,000.00 |
| 累计购买理财金额 | 4,800,000,000.00 |
| 累计赎回理财金额 | 3,947,000,000.00 |
| 截至2022年12月31日募集资金账户余额 | 295,616,595.67 |
注1：实际募集资金到账金额与实际募集资金净额差异为中介机构费和其他发行费用（不含税）人民币合计21,457,029.82元，下同。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《上海优宁维生物科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司第三届董事会第三次会议审议通过。根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，如下表所示：
| 银行名称 | 银行账户账号 |
| 平安银行上海自贸区分行 | 15960351896868 |
| 平安银行上海自贸区分行 | 15868951896886 |
| 平安银行上海自贸区分行 | 15967251896833 |
| 平安银行上海自贸区分行 | 15985751896892 |
| 招商银行上海分行四平支行 | 121923691110118 |
| 上海浦东发展银行南市支行 | 98250078801000002003 |
| 中国民生银行上海分行营业部 | 687006988 |
| 中国银行上海市新天地支行 | 439082459340 |
| 中国工商银行南京中大街支行 | 4301020519100310919 |
上述银行专项账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构已于2022年1月25日与平安银行上海自贸区分行、招商银行上海分行四平支行、上海浦东发展银行南市支行、中国民生银行上海分行营业部、中国银行上海市卢湾支行（中国银行上海市新天地支行为其分支营业网点）签订了《募集资金三方监管协议》；于2022年6月13日与中国工商银行南京溧水支行（中国工商银行南京中大街支行为其下属营业网点）签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2022年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
| 平安银行上海自贸区分行 | 15960351896868 | 非预算单位专用存款账户 | 1,052.70 |
| 平安银行上海自贸区分行 | 15868951896886 | 非预算单位专用存款账户 | 3,458,409.61 |
| 平安银行上海自贸区分行 | 15967251896833 | 非预算单位专用存款账户 | 3,502,648.42 |
| 平安银行上海自贸区分行 | 15985751896892 | 非预算单位专用存款账户 | 1,874,088.87 |
| 招商银行上海分行四平支行 | 121923691110118 | 非预算单位专用存款账户 | 511,661.30 |
| 上海浦东发展银行南市支行 | 98250078801000002003 | 非预算单位专用存款账户 | 202,277.50 |
| 中国民生银行上海分行营业部 | 687006988 | 非预算单位专用存款账户 | 84,045,653.07 |
| 中国银行上海市新天地支行 | 439082459340 | 非预算单位专用存款账户 | 951,289.80 |
| 中国工商银行南京中大街支行 | 4301020519100310919 | 非预算单位专用存款账户 | 201,069,514.40 |
| 合计 | 295,616,595.67 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司2022年度募集资金实际使用情况对照表详见附件1募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施
方式的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2022年6月17日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金3,642.52万元。天职国际会计师事务所出具了天职业字[2022]33361号《关于上海优宁维生物科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》，保荐机构出具了专项核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。公司于2022年10月25日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用自有资金先行支付募投项目所需部分款项，后续定期从募集资金专项账户划转等额款项至公司自有资金账户。保荐机构出具了专项核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好且满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。于2022年2月20日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议、分别审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》、《关于追认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币120,000.00万元的闲置募集资金及不超过人民币80,000.00万元的自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。
截止2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品本期尚未到期金额合计853,000,000.00元。
（六）节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目尚未建设完成，不存在募集资金节余的情况。
（七）超募资金使用情况
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币1,595,517,283.61元，扣除募集资金投资项目资金需求后，超募资金为1,312,123,983.61元。截止2022年12月31日，该超募资金分别用于投资建设项目（自主品牌产品生产基地项目）和永久补充流动资金27,039,438.81元、393,630,000.00元；用于现金管理的超募资金余额为649,000,000.00元，上述事项经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议审议通过。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截止2022年12月31日，公司利用尚未使用的募集资金进行现金管理，具体情况详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（五）用闲置募集资金进行现金管理情况”。
（九）募集资金使用的其他情况
本年度公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司2022年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募
集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见天职会计师事务所（特殊普通合伙）对优宁维管理层编制的《上海优宁维生物科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《上海优宁维生物科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，优宁维2022年度募集资金存放与使用情况专项报告按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2022年度募集资金的存放与使用情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：优宁维2022年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
截止日期：2022年12月31日编制单位：上海优宁维生物科技股份有限公司 金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 1,595,517,283.61 | 本年度投入募集资金总额 | 474,499,056.19 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 474,499,056.19 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）（4）＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1.线上营销网络与信息化建设项目 | 否 | 80,796,000.00 | 80,796,000.00 | 26,932,000.00 | 4,103,060.71 | 4,103,060.71 | -22,828,939.29 | 15.23% | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.线下营销及服务网络升级项目 | 否 | 68,281,500.00 | 68,281,500.00 | 22,760,500.00 | 9,818,085.54 | 9,818,085.54 | -12,942,414.46 | 43.14% | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.研发中心建设项目 | 否 | 84,315,800.00 | 84,315,800.00 | 28,105,266.67 | 10,469,274.53 | 10,469,274.53 | -17,635,992.14 | 37.25% | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）（4）＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 3-1.蛋白及抗体试剂研发技改项目 | 否 | 54,290,800.00 | 54,290,800.00 | 18,096,933.33 | 8,465,091.03 | 8,465,091.03 | -9,631,842.30 | 46.78% | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3-2.爱必信（上海）生物科技有限公司实验室建设项目 | 否 | 15,524,000.00 | 15,524,000.00 | 5,174,666.67 | 1,210,623.51 | 1,210,623.51 | -3,964,043.16 | 23.40% | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3-3.上海乐备实生物技术有限公司实验室调整项目 | 否 | 14,501,000.00 | 14,501,000.00 | 4,833,666.67 | 793,559.99 | 793,559.99 | -4,040,106.68 | 16.42% | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4.补充流动资金项目 | 否 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 35,294,117.65 | 29,439,196.60 | 29,439,196.60 | -5,854,921.05 | 83.41% | 2023年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 283,393,300.00 | 283,393,300.00 | 113,091,884.32 | 53,829,617.38 | 53,829,617.38 | -59,262,266.94 |
| 超募资金投向（注1） | |||||||||||||
| 1.自主品牌产品生产基地项目（生物制剂生产线建设项目） | 否 | 280,485,200.00 | 280,485,200.00 | 116,062,841.38 | 27,039,438.81 | 27,039,438.81 | -89,023,402.57 | 23.30% | 2024年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）（4）＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 2.永久补充流动资金 | 否 | 393,630,000.00 | 393,630,000.00 | 393,630,000.00 | 393,630,000.00 | 393,630,000.00 | 100.00% | 否 | |||||
| 超募资金投向小计 | 674,115,200.00 | 674,115,200.00 | 509,692,841.38 | 420,669,438.81 | 420,669,438.81 | -89,023,402.57 | |||||||
| 合计 | 957,508,500.00 | 957,508,500.00 | 622,784,725.70 | 474,499,056.19 | 474,499,056.19 | -148,285,669.51 | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 线上营销网络与信息化建设项目、线下营销及服务网络升级项目、研发中心建设项目的建设涉及各类设备及软件采购、调试安装等，在建设过程中，受到外部环境影响，部分采购、发货运输及安装调试周期均有所延长，项目整体进度放缓，实施进度未达预期。公司充分考虑建设周期与资金实际使用情况，经审慎研究决定，将上述募投项目达到预定可使用状态日期进行延长。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”中“（七）超募资金使用情况” |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见“三、本半年度募集资金的实际使用情况”中“（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况” |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”中“（八）尚未使用的募集资金用途及去向” |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：2022年2月20日，经公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额募集资金280,485,200.00元、393,630,000.00元投资建设项目和永久补充流动资金。注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海优宁维生物科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
梁 军 蒋红亚
民生证券股份有限公司
2023年4月25日