通灵股份：中信建投证券股份有限公司关于江苏通灵电器股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司关于江苏通灵电器股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“通灵股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对通灵股份2022年度募集资金存放及使用情况进行了核查，发表如下保荐意见：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3472号）同意注册，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,000.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格39.08元，募集资金总额人民币1,172,400,000.00元，扣除全部发行费用（不含增值税）后募集资金净额人民币1,057,891,658.06元，其中超募资金总额为人民币218,149,537.56元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月6日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZF11062号《验资报告》，经其审验，上述募集资金已全部到位。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内。
（二）2022年度募集资金使用及结余情况
公司2022年度募集资金使用及结余具体情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 项目 | 金额 |
| 截止2021年12月31日募集资金账户余额 | 1,068,455,607.16 |
| 减：本期使用募集资金金额 | 303,212,952.21 |
| 减：超募资金永久性补充流动资金 | 50,000,000.00 |
| 减：支付发行费用 | 4,424,916.42 |
| 减：置换以自筹资金预先支付发行费用 | 5,596,821.76 |
| 减：置换以自筹资金预先投入募投项目 | 34,774,852.36 |
| 减：银行手续费 | 7,283.75 |
| 减：募集资金利息收入转出 | 1,189,421.12 |
| 加：累计利息收入及理财产品收益 | 14,797,694.08 |
| 2022年12月31日募集资金余额 | 684,047,053.62 |
| 其中：购买理财产品 | 170,000,000.00 |
| 购买定期存单 | 365,000,000.00 |
| 募集资金专户余额 | 149,047,053.62 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏通灵电器股份有限公司募集资金管理制度》。该制度是公司募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容做出了明确规定。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，首次公开发行募集资金到账后，公司连同保荐机构中信建投证券股份有限公司与各募集资金账户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，所有监管协议明确了各方的权利和义务，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关法规的情形。
（二）募集资金专户存储情况
截止2022年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
| 公司名称 | 专户银行名称 | 银行账号 | 期末余额 |
| 江苏通灵电器股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司扬中市支行 | 10333001040232015 | 18,636,088.78 |
| 江苏通灵电器股份有限公司 | 招商银行股份有限公司镇江新区支行 | 612900066410608 | 66,666,167.17 |
| 江苏通灵电器股份有限公司 | 中信银行股份有限公司扬中支行 | 8110501013001854169 | 10,923,424.65 |
| 江苏通灵电器股份有限公司 | 中国银行股份有限公司扬中支行 | 474177003887 | 23,068.17 |
| 江苏通灵电器股份有限公司 | 中国光大银行扬中支行 | 57980180802699930 | 12,451,627.22 |
| 江苏通灵电器股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司扬中扬子东路支行 | 1104048619200132037 | 40,346,677.63 |
| 合计 | - | - | 149,047,053.62 |
三、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2022年9月30日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于新增部分募投项目实施地点及变更实施方式的议案》，同意“光伏接线盒技改扩建项目”新增实施地点及变更实施方式。2022年10月17日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了上述事项。同意募投项目“光伏接线盒技改扩建项目”的实施地点由“扬中市经济开发区红星路669号”变更为“扬中市经济开发区红星路669号”及“盐城市大丰区常盐园区民和路35号”，实施方式由“利用自有土地建设厂房”变更为“利用自有土地以及租赁全资子公司土地建设厂房”。
2022年12月23日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于新增部分募投项目实施地点及变更实施方式的议案》，同意募投项目“光伏接线盒技改扩建项目”的实施主体由“江苏通灵电器股份有限公司”变更为“江苏通灵电器股份有限公司”及“江苏恒润新材
料科技有限公司（公司全资子公司）”，实施方式由“利用自有土地以及租赁全资子公司土地建设厂房”变更为“利用自有土地建设厂房”。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
在公司首次公开发行股票募集资金到位前，公司根据经营实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2022年2月1日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币4,567.05万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2022年2月1日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，出具了《关于江苏通灵电器股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZF10071号）。公司于2022年3月9日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金3,477.49万元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金559.68万元置换支付发行费用的自筹资金，合计4,037.17万元，置换上述原先投入及支付的自筹资金。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截止2022年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况
公司于2021年12月24日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，于2022年1月10日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元补充流动资金。
公司于2021年12月29日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，于2022年1月10日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度，并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币60,000.00万元闲置募集资金（含本数、含超募资金）进行现金管理。
截止2022年12月31日，公司超募资金用于永久补充流动资金5,000.00万元，超募资金中进行现金管理16,000.00万元，剩余超募资金尚未确定明确用途。
2022年度超募资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2022年12月31日，尚未使用募集资金为人民币684,047,053.62元，其中存放募集资金专项账户的存款余额为人民币149,047,053.62元，购买保本型理财产品金额为人民币170,000,000.00元，购买定期存单金额为人民币365,000,000.00元。
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品金额为170,000,000.00元，明细情况如下：
单位：元
| 机构名称 | 理财产品名称 | 类型 | 金额 | 起止日期 | 年化收益率 |
| 中信证券股份有限公司 | 信智安盈系列[562]期 | 保本浮动收益 | 10,000,000.00 | 2022.2.15-2023.1.5 | 1.5%-5.64% |
| 中国光大银行扬中支行 | 2022年挂钩汇率对公结构性存款定制第十期产品450 | 保本浮动收益 | 150,000,000.00 | 2022.10.28-2022.12.31注 | 1.1%/3.05%/3.15% |
| 中国光大银行扬中支行 | 2022年挂钩汇率对公结构性存款定制第十一期产品286 | 保本浮动收益 | 10,000,000.00 | 2022.11.22-2023.1.9 | 1.19%/2.89%/2.99% |
| 合计 | - | - | 170,000,000.00 | - | - |
注：该结构性存款于2022年12月31日已到期，公司于2023年1月4日赎回。
（八）募集资金使用的其他情况
截止2022年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司业务经营需要，为优化项目布局，推进募投项目的顺利实施，更好的回报投资者，满足公司战略发展规划的要求，提升募集资金使用效率，经公司管理层审慎研究讨论，公司拟变更部分募集资金用途，将“研发中心升级建设项目”、“智慧企业信息化建设项目”拟投入募集资金金额分别调减人民币3,489.44万元、4,798.00万元，用于新增募集资金投资项目“太阳能光伏组件接线盒生产项目”。2022年9月30日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入金额及新增募投项目的议案》，同意调整原募投项目中“研发中心升级建设项目”和“智慧企业信息化建设项目”的拟投入金额，并新增募投项目“太阳能光伏组件接线盒生产项目”。2022年10月17日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了上述事项。
（一）变更募集资金投资项目资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
截止2022年12月31日，公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截止2022年12月31日，公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。
（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截止2022年12月31日，公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存
在募集资金管理违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对通灵股份《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于江苏通灵电器股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZF10571号）。
报告鉴证结论为：贵公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号—公告格式（2023年修订）》的相关规定编制，如实反映了贵公司2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人主要通过查阅募集资金专户银行对账单、公司关于募集资金情况的相关公告和中介机构相关专项报告，并与中介机构和公司相关人员沟通交流等多种形式，对公司募集资金的存放、使用及募投项目的实施情况进行了核查。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
通灵股份2022年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏通灵电器股份有限公司 2022年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 105,789.17 | 本年度投入募集资金总额 | 38,798.78 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 38,798.78 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 光伏接线盒技改扩建项目 | 否 | 43,191.01 | 43,191.01 | 4,450.06 | 7,927.54 | 18.35 | 2023年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2. 研发中心升级建设项目 | 是 | 9,915.21 | 6,425.77 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 3.智慧企业信息化建设项目 | 是 | 5,868.00 | 1,070.00 | 118.24 | 118.24 | 11.05 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4.太阳能光伏组件接线盒生产项目 | 是 | 8,287.44 | 753.00 | 753.00 | 9.09 | 2024年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 5.补充流动资金项目 | 否 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 83,974.21 | 83,974.21 | 30,321.30 | 33,798.78 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1. 永久补充流动资金 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00 | ||||
| 2.尚未确定方向 | 否 | 16,814.95 | 16,814.95 | |||||||
| 超募资金投向小计 | 21,814.95 | 21,814.95 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00 | |||||
| 合计 | 105,789.17 | 105,789.17 | 35,321.30 | 38,798.78 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司于2021年12月24日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，于2022年1月10日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超苏资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元补充流动资金。 公司于 2021年12月29日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，于2022年1月10日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度，并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币60,000.00万元闲置募集资金（含本数、含超募资金）进行现金管理。 截止2022年12月31日，公司超募资金用于永久补充流动资金5,000.00万元，超募资金中进行现金管理16,000.00万元，剩余超募资金尚未确定明确用途。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2022年9月30日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于新增部分募投项目实施地点及变更实施方式的议案》，同意募投项目“光伏接线盒技改扩建项目”的实施地点由“扬中市经济开发区红星路669号”变更为“扬中市经济开发区红星路669号”及“盐城市大丰区常盐园区民和路35号”，实施方式由“利用自有土地建设厂房”变更为“利用自有土地以及租赁全资子公司土地建设厂房”。 2022年12月23日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于新增部分募投项目实施地点及变更实施方式的议案》，同意募投项目“光伏接线盒技改扩建项目”的实施主体由“江苏通灵电器股份有限公司”变更为“江苏通灵电器股份有限公司”及“江苏恒润新材料科技有限公司（公司全资子公司）”，实施方式由“利用自有土地以及租赁全资子公司土地建设厂房”变更为“利用自有土地建设厂房”。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2022年9月30日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于新增部分募投项目实施地点及变更实施方式的议案》及《关于调整部分募投项目拟投入金额及新增募投项目的议案》，同意“光伏接线盒技改扩建项目”变更实施方式，实施方式由“利用自有土地以及租赁全资子公司（即江苏恒润新材料科技有限公司）土地建设厂房”变更为“利用自有土地建设厂房”。2022年10月17日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了上述事项。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2022年3月9日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金3,477.49万元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金559.68万元置换支付发行费用的自筹资金，合计4,037.17万元置换上述预先投入及支付的自筹资金。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 1、公司于2021年12月29日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，于2022年1月10日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度，并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币60,000.00万元闲置募集资金（含本数、含超募资金）进行现金管理。 2、截止2022年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为53,500.00万元。 3、其余尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。 |
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：江苏通灵电器股份有限公司 2022年度 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 研发中心升级建设项目 | 研发中心升级建设项目 | 6,425.77 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 智慧企业信息化建设项目 | 智慧企业信息化建设项目 | 1,070.00 | 118.24 | 118.24 | 11.05 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 太阳能光伏组件接线盒生产项目 | 新增项目 | 8,287.44 | 753.00 | 753.00 | 9.09 | 2024年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 15,783.21 | 871.24 | 871.24 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 根据公司业务经营需要，为优化项目布局，推进募投项目的顺利实施，更好的回报投资者，满足公司战略发展规划的要求，提升募集资金使用效率，经公司管理层审慎研究讨论，公司拟变更部分募集资金用途，将“研发中心升级建设项目”、“智慧企业信息化建设项目”拟投入募集资金金额分别调减人民币3,489.44万元、4,798.00万元，用于新增募集资金投资项目“太阳能光伏组件接线盒生产项目”。 2022年9月30日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入金额及新增募投项目的议案》，同意调整原募投项目中“研发中心升级建设项目”和“智慧企业信息化建设项目”的拟投入金额，并新增募投项目“太阳能光伏组件接线盒生产项目”。2022年10月17日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了上述事项。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏通灵电器股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
陈 昶 赵溪寻
中信建投证券股份有限公司
年 月 日