通灵股份：董事会决议公告

证券代码：301168 证券简称：通灵股份 公告编号：2023-044

江苏通灵电器股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开和出席情况

江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2023年4月13日以书面及电子邮件的方式发出，会议于2023年4月24日以现场方式在公司二楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司高级管理人员列席了本次会议，本次会议由公司董事长严荣飞先生召集并主持。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》及《江苏通灵电器股份有限公司章程》的规定，决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议逐项审议了会议通知中列明的各项议案，决议情况如下：

1. 审议通过关于《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》的议案

经审议，董事会认为：公司2022年度报告及摘要所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

回避表决情况：无。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

2. 审议通过关于《2022年度总经理工作报告》的议案

经审议，董事会认为：《2022年总经理年度工作报告》客观、真实地反映了2022年度公司整体运作情况，公司管理层有效地执行了董事会的各项决议，公司整体经营状况良好。经与会董事审议，2022年度公司管理层有效执行了2022年初董事会、股东大会审议通过的各项经营决策，公司经营情况稳定，发展状况向好。议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。回避表决情况：无。本议案无需提交股东大会审议。

3. 审议通过关于《2022年度董事会工作报告》的议案

经审议，董事会认为：《2022年度董事会工作报告》内容真实、准确、完整地反映了公司董事会工作情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

回避表决情况：无。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

4. 审议通过关于《2022年度财务决算报告》的议案

经审议，董事会认为：公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了2022年的财务状况和经营成果。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

回避表决情况：无。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

5. 审议通过关于《2022年度独立董事述职报告》的议案

公司独立董事已分别提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

回避表决情况：无。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

6. 审议通过关于《关于聘请2023年度审计机构》的议案

经审议，董事会认为：同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

回避表决情况：无。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

7. 审议通过关于《2022年度利润分配预案》的议案

经综合考虑公司长远发展与股东投资回报，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：以截至2022年12月31日的总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共派发现金股利人民币12,000,000.00元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

回避表决情况：无。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

8. 审议通过关于《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案经审议，董事会认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。回避表决情况：无。本议案无需提交股东大会审议。

9. 审议通过关于《2022年度内部控制评价报告》的议案

经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司《2022年度内部控制评价报告》客观、真实、完整地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。回避表决情况：无。本议案无需提交股东大会审议。

10.审议关于确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案

公司预计的2023年日常经营关联交易，符合公司业务的实际需要，关联交易价格按市场化原则确定，定价公允，关联交易行为不影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。2022年度，公司的关联交易事项符合公司情况，定价公允，符合市场和公司实际情况。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

回避表决情况：关联董事严荣飞、李前进、严华回避表决。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

11. 审议关于确认2023年度公司董事薪酬（或津贴）方案的议案

（1）公司董事在公司担任高级管理人员或其他管理职务，其薪酬标准按其所担任的职务执行，不另领取董事薪酬；未在公司担任除董事外的其他任何职务的董事，视工作情况而定，但报酬不得超过独立董事津贴标准。

（2）公司独立董事的津贴为每年9.6万元（含税），按月发放。

（3）董事在公司及分子公司兼任多个职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。

公司制定的2023年度公司董事薪酬（或津贴）方案是根据公司实际情况和结合目前市场水平确定的，具有合理性，有利于公司长远发展。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

因涉及全体董事薪酬事宜，基于谨慎性原则，关联董事回避表决，本议案直接提交2022年度股东大会审议。

11.审议通过关于确认2023年度公司高级管理人员薪酬方案的议案

高级管理人员2023年度薪酬由工资加年度奖金构成，薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公司经营业绩、年度绩效考核结果、行为规范、工作年限

等相结合。高级管理人员在公司及分子公司兼任多个职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。经审议，董事会认为：公司制定的2023年度公司高级管理人员薪酬方案是根据公司实际情况和结合目前市场水平确定的，具有合理性，有利于公司长远发展。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。回避表决情况：基于谨慎性原则，关联董事李前进、张道远回避表决。本议案无需提交股东大会审议。

12. 审议通过关于《2023年第一季度报告》的议案

经审议，董事会认为：公司2023年第一季度报告所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。回避表决情况：无。本议案无需提交股东大会审议。

13. 审议通过关于《关于召开2022年年度股东大会的议案》

经审议，董事会同意公司于2023年5月16日召开2022年度股东大会，审议相关需提交股东大会审议的议案。

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

回避表决情况：无。

本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、第四届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏通灵电器股份有限公司

董事会2023年4月25日