通灵股份：关于向江苏江洲汽车部件有限公司增资收购的公告
证券代码：301168 证券简称：通灵股份 公告编号：2024-008
江苏通灵电器股份有限公司关于向江苏江洲汽车部件有限公司增资收购的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“公司”或“通灵股份”）于2024年1月22日分别召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向江苏江洲汽车部件有限公司增资收购的议案》，同意公司以8,000万元认购江苏江洲汽车部件有限公司（以下简称“江洲汽车部件”或“标的公司”）新增的1,040.82万元注册资本，本次增资完成后，公司将持有江洲汽车部件51%的股权，江洲汽车部件成为公司控股子公司。本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资拟使用公司募集资金，若公司股东大会未审议通过使用募集资金事项，公司将全部使用自有资金进行收购。
二、标的公司情况
（一）基本情况
企业名称：江苏江洲汽车部件有限公司
统一社会信用代码：91321182751421295F
注册地址：扬中市油坊镇先锋创业园创业路1号
企业类型：有限责任公司法定代表人：蒋丰根成立日期：2003年6月23日注册资本：1,000.00万元实缴资本：1,000.00万元经营范围：汽车内饰件、汽车零部件及配件、汽车组合仪表、劳保服装、紧固件研发、制造及相关技术咨询服务。产业用纺织制成品制造；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止目前，标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 蒋丰根 | 1,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
（二）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月/末 | 2022年度/末 |
| 资产总额 | 21,591.68 | 14,498.03 |
| 负债总额 | 16,780.41 | 10,622.10 |
| 净资产 | 4,811.27 | 3,875.93 |
| 营业收入 | 9,978.98 | 17,992.75 |
| 净利润 | 935.34 | 2,333.78 |
注：2023年1-6月财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度未经审计。
江洲汽车部件是一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，主要从事汽车内外饰件等零部件的生产与销售。
江洲汽车部件与公司及公司持股5%以上的股东不存在关联关系，与公司之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立。经在中国执行信息公开网查询，江洲汽车部件非失信被执行人。
三、增资协议的主要内容
（一）协议各方
甲方（原股东）：蒋丰根
乙方（增资方或上市公司）：江苏通灵电器股份有限公司统一社会信用代码：91321100717427845U法定代表人：严荣飞
目标公司：江苏江洲汽车部件有限公司统一社会信用代码：91321182751421295F法定代表人：蒋丰根
（二）本次增资基本情况
1、各方确认，目标公司本次新增1,040.8163万元注册资本全部由乙方认购，甲方放弃在本次增资中行使优先认购权。
2、各方同意，本次增资价格以天津中联资产评估有限责任公司以2023年6月30日为基准日出具的《评估报告》（中联评报字[2023]D-0164号）目标公司净资产评估值7,800.00万元为基础，经各方协商一致，最终确定本次增资价款为8,000万元。
3、乙方以现金4,150.00万元及不动产权证书编号为“苏（2022）扬中市不动产权第0011544号”的土地使用权及地上房屋建筑物作价3,850.00万元（以天津中联资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中联评报字[2023]D-0167号）评估值为准），合计8,000万元认购目标公司新增的1,040.8163万元注册资本，其中1,040.8163万元作为目标公司新增注册资本，剩余部分计入目标公司的资本公积。本次增资完成后，目标公司的股东及股本结构变更为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 江苏通灵电器股份有限公司 | 1,040.82 | 51.00% |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 2 | 蒋丰根 | 1,000.00 | 49.00% |
| 合计 | 2,040.82 | 100.00% | |
（三）关于交割
1、各方一致同意，自本协议签署后30日内，目标公司应完成本次增资的工商变更登记/备案，工商变更登记/备案完成之日即为本次增资交割完成日。
2、自本协议签署后30日内，目标公司完成向乙方移交营业执照正副本原件、全套印章（包括目标公司的公章、法人章、财务专用章、合同专用章以及在所有银行、金融机构或者其他方预留的法定代表人、财务负责人、经办人印鉴以及其他为经营管理和对外联络所使用的其他印鉴）、银行账号及密码、财务账薄等资料。
3、本次增资工商变更登记/备案前，各方完成对目标公司董事、监事和高级管理人员的调整，甲方负责取得被调整董事、监事、高级管理人的辞任书，如有纠纷由甲方负责解决。具体调整安排为：
3.1、目标公司设立董事会，由3名董事组成，其中甲方推荐1名，乙方推荐2名，经目标公司股东会选举产生。董事长由乙方推荐人选担任，经目标公司董事会选举产生，董事长担任目标公司的法定代表人。董事会、董事长按照公司章程的规定行使职权。
3.2、目标公司设立监事1名，由甲方推荐1名，经目标公司股东会选举产生。
3.3、目标公司设总经理1名，副总经理1名，总经理由甲方推荐；副总经理由乙方推荐。经目标公司董事会聘任后产生。总经理行使职权应依法召开总经理办公会并由总经理按照集体决策内容执行。
3.4、目标公司设财务总监1名，由乙方推荐人员担任；财务总监为公司财务负责人，负责财务管理各项工作，对董事会负责，由董事会按照规定程序决定聘任或者解聘；财务主管会计在财务总监领导下处理财务相关工作。
各方充分理解，本次增资的目的为乙方取得对目标公司的控制权。各方应基
于此目的，履行本协议约定的交割义务，并配合完成本协议未明确约定但根据此目的应予协助之事项。
（四）增资价款的支付
1、自本协议第三条约定的先决条件全部满足之日起30工作日内，乙方履行如下出资义务：
1.1、货币出资：乙方向目标公司账户划入4,150.00万元现金增资款；
1.2、非货币出资：各方一致配合下，前往不动产登记机构办理用于出资的土地使用权及地上房屋建筑物的不动产变更登记。
（五）过渡期安排
1、过渡期内，除为实施本次交易外，甲方承诺应当履行及/或促使目标公司采取以下行动：
1.1、按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一致的方式经营业务；
1.2、维持所有资产处于良好状态；
1.3、在正常业务过程中对注册的知识产权（如有）进行维续和更新；
1.4、及时向乙方提交目标公司每月的财务报表，向乙方及时披露重大事项；乙方有权在任意时间检查目标公司的财务记录、设施并要求目标公司管理层就乙方关注的问题作出说明。
2、过渡期内，除为实施本次交易外，未经乙方的事先书面同意，甲方不得促使或允许目标公司采取以下任何行为：
2.1、变更经营范围，或从事现有经营范围以外的新的业务；
2.2、变更股本结构（包括增资、减资）；
2.3、制定与任何员工相关的利润分享计划；
2.4、进行合并、分立、收购、清算、兼并、重组或类似行为；
2.5、购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产；
2.6、签署、在重大方面修订或变更、解除任何重大合同；
2.7、为任何个人、企业或其他实体提供担保；
2.8、与债权人签订任何债务清偿或和解协议或放弃、转让其项下的任何重大权利；
2.9、设立子公司，或与其他方达成合资、合伙或其他形式合作；
2.10、作出任何一项导致或可能导致目标公司发生重大变化的事项；和就上述任何一项签订合同或作出承诺。
（六）业绩承诺
1、各方在确定本次增资对价时充分考虑了目标公司未来的盈利能力，鉴于此，甲方承诺将利用其对目标公司的业务影响力保持目标公司客户的持续、稳定，并对目标公司未来三年（以下简称“承诺期”）业绩作出如下承诺：2024年目标公司净利润不低于3,000.00万元；2025年目标公司净利润不低于4,000.00万元；2026年目标公司净利润不低于5,000.00万元。每一年度净利润值以具有中国证券从业资格的会计师事务所审计的目标公司当年归属于母公司所有者的净利润值确定。
甲方同意，若承诺期内目标公司无法达到上述承诺的净利润，不足部分将在股东分红时对甲方予以扣除。
2、甲方承诺，若承诺期内目标公司累计或单一年度业绩实现率不足70.00%，则乙方有权要求甲方回购乙方持有的目标公司51%的股权，回购价格为乙方本次增资价款8,000万元加上该等款项按照每年6.00%收益率计算确定的固定收益。
业绩实现率=承诺期内目标公司累计或单一年度实现的净利润÷承诺期内目标公司承诺的累计或单一年度净利润数×100%；
回购价格=8,000万元×（1+交割完成日至乙方取得回购价款之日的自然天数÷365×6.00%）－乙方已从目标公司取得的分红）。
四、本次增资收购的目的及对公司的影响
（一）本次增资收购符合公司的长远战略规划，有利于增强公司抗风险能力，
提升综合竞争力
光伏行业属于存在一定程度周期性特征的行业，公司从2005年正式进入光伏连接系统设备行业以来也已经历数次行业大幅波动的情形。公司的主要产品为太阳能光伏接线盒及相关配件，近年来光伏行业发展迅速，且在双碳政策的大背景下市场前景良好，公司始终聚焦主业，积极通过深入产品研发、加速产品技术迭代等方式有效增强市场竞争力，业绩规模和盈利水平稳步提升。但是，公司业务与光伏行业联系较为紧密，仍存在受到光伏周期性影响的风险；因此，有效拓展公司业务的第二赛道，进一步分散公司的周期风险并提升公司经营的整体竞争力和稳定性，为公司长远发展的战略需要。
（二）本次增资收购与公司主营业务存在一定契合与协同性
新的业务方向应与公司现有产品线的设备、技术等方面具有一定的契合度，从而便于公司对新产品线的快速整合，并达成一定的协同效应。本次增资收购的公司主要从事汽车内外饰等零部件的研发、生产与销售等相关业务，其中主要生产工艺之一为注塑工艺，与公司现有的生产设备及生产技术存在较高的契合度。公司能够对相应业务的关键技艺进行控制和掌握，可有效把控相关业务产品的生产作业流程管理，并在一定程度上将实现协同发展。
（三）本次增资收购所属行业前景可期，具有广阔的市场空间
汽车内外饰是汽车零部件领域规模最大的细分市场之一，涉及的产品众多，从行业体量上看，内外饰的整体行业规模巨大，占汽车零部件总体规模的近1/4。根据东吴证券等研究报告估算，2022年乘用车内外饰件国内市场规模超过1,600亿元，全球市场规模则在4,000亿元以上，且整个市场规模随着汽车的消费升级仍在持续提升。
根据中国汽车工业协会所发布的2023年全年产销数据，2023年中国汽车产销量分别完成3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，其中新能源汽车产业发展取得令人瞩目的成绩，关键核心技术取得长足进步，产业链实现了上下游贯通，中国汽车工业发展史上迎来了新的里程碑。因此，随着我国汽车行业尤其是新能源汽车的不断发展，以及关键核心零部件攻关和国产化替代趋势的
不断加强，相配套的汽车零部件市场预计将进一步得到提升，行业前景广阔。
（四）本次增资收购的财务风险可控
截至2023年9月30日，公司总资产为33.57亿元，其中流动资产为27.63亿元；公司预计2023年全年实现归属于上市公司股东的净利润1.90-2.15亿元，比上年同期增长64.21%-85.81%，业务发展稳健向好。但基于整体经营与战略部署规划，公司对于拟开展新业务的相关投资金额具有审慎和严格的控制，要求不应对公司现有主营产品和业务的发展产生负面影响。经过会计师事务所的审计及律师事务所的尽职调查，本次拟增资的标的公司经营情况较为规范，业绩良好，2023年1-6月实现营业收入1.00亿元，净利润
935.34万元，且目前标的公司已正式成为比亚迪等龙头汽车公司合格供应商，预计未来业务仍有较大的增长空间。经公司整体研判，投资金额较为可控，财务风险较低。
综上，本次增资收购为公司基于整体战略考量的审慎决定，系向新业务领域的拓展，其与公司现有产品存在一定协同，所属行业前景广阔，财务风险可控，预计将对公司经营产生积极正面作用，提升综合业绩和抗风险能力，推动公司的可持续发展，有利于公司的长远利益，符合公司战略发展方向，具有充分的合理性、必要性与可行性。公司拟使用募集资金，其不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、主要风险分析及应对措施
汽车产业与国民经济的发展密切相关，汽车零部件行业也将受到下游市场需求、国民经济发展情况波动等多方面因素影响。目前，受中美贸易摩擦、地缘政治等因素的影响，国内经济发展的增速也相较有所放缓，汽车产业整体发展稳健，但也可能迎来新的挑战。因此，如果未来宏观经济和汽车产业持续下行，可能导致汽车市场等下游客户的采购需求下降，最终影响该类业务的发展。
本次增资收购涉及新业务领域，虽然公司拟增资收购的标的公司等进行了较为全面深入的尽职调查以及可行性论证，但是公司尚无正式开展相关业务的经验
，敬请投资者注意风险。
公司将积极采取以下应对措施：
（1）密切关注国家产业政策动态，分析国家产业政策、经济形势等对市场可能造成的影响以及市场变化情况、趋势，及时调整对应的经营策略。
（2）对市场形势和客户需求状况进行实时跟踪分析，建立系统明确的销售目标；根据目标方案分派具体执行人员严格组织实施，严格控制经营风险。
（3）立足于既有产品及营销网络，不断改进客户服务，定期对客户进行售后回访，提高客户的忠诚度，进一步巩固并提高既有产品与服务的市场份额，同时积极拓展重要客户和市场，提升业务规模和市场占有率。
（4）升级改造生产制造设备，优化生产制造工艺，通过对生产经营过程的智能化管理，提高产品质量稳定性，实现生产精细化管理，提升整体生产效率。
（5）持续加强研发投入，不断提升研发技术实力，加快新产品的研发进程，满足市场的定制化、个性化等多样需求，增强产品的综合竞争力。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十九次会议决议；
2、第四届监事会第二十八次会议决议；
3、江苏江洲汽车部件有限公司增资协议。
特此公告。
江苏通灵电器股份有限公司董事会
2024年1月23日