零点有数：关于向激励对象预留授予部分限制性股票的公告

证券代码：301169 证券简称：零点有数 公告编号：2023-023

北京零点有数数据科技股份有限公司关于向激励对象预留授予部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 预留授予日：2023年9月27日

● 预留授予数量：限制性股票本次授予5.5万股

● 预留授予价格：15.5元/股

● 股权激励方式：第二类限制性股票

北京零点有数数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票的授予条件已经成就，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司于2023年9月27日召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予部分限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为2023年9月27日。现将有关事项说明如下：

一、2022年限制性股票激励计划简述

（一）授予限制性股票的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。

2、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（三）本激励计划的等待期和归属安排

本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的限制性股票进入可归属期。限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属。可归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本激励计划首次授予限制性股票的归属期及各期归属时间和比例的安排如下表所示：

预留部分限制性股票的归属期及各期归属时间和比例的安排如下表所示：

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益同样不得归属。

各归属期内，当期可归属但未归属或因未满足归属条件而不能归属的限制性股票，作废失效。

（四）限制性股票归属的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次及预留授予部分的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2022年营业收入值为基数，对各考核年度营业收入值定比2022年营业收入值的增长率（A）或对各考核年度营业收入累计值定比2022年营业收入值的增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例X。具体考核目标如下：

注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；

2、上述各考核年度营业收入累计值计算方式为自2023年度起各年度营业收入之和，例如：2023年考核年度营业收入累计值为2023年营业收入值，2024年考核年度营业收入累计值为2023年度与2024年度营业收入之和，以此类推。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下一年度归属，并作废失效。

2、个人层面业绩考核要求

公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的综合考评结果确定其归属比例，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。考核评价表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象归属比例：

激励对象当年不能归属的限制性股票，作废失效，不可递延至下一年度归属。

二、股权激励计划的决策程序和批准情况

（一）2022年9月30日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2022年9月30日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

（三）2022年10月17日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公

司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（四）2022年10月25日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

（五）2023年9月27日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

四、限制性股票的预留授予情况

（一）预留授予日：2023年9月27日

（二）预留授予数量：授予5.5万股

（三）预留授予人数：3人

（四）预留授予价格：15.5元/股

（五）本次预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。

2、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

五、监事会对预留授予日激励对象名单的核查意见

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次预留授予的内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

七、独立董事关于公司股权激励计划预留授予相关事项发表的意见公司独立董事对本次股权激励计划预留授予相关事项发表独立意见如下：

公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2023年9月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2022年限制性股票激励计划的激励对象主体资格有效。综上，我们一致同意公司2022年限制性股票激励计划的部分限制性股票预留授予日为2023年9月27日，并同意向符合授予条件的3名激励对象授予限制性股票5.5万股。

八、监事会意见

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

公司本次限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单与公司2022年第三次临时股东大会批准的2022年限制性股票激励计划中规定的激励对象相关内容相符。

公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件已满足，监事会同意公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2023年9月27日，并同意向符合授予条件3名激励对象授予限制性股票5.5万股。

九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次预留授予不涉及董事、高级管理人员参与。

十、股份支付费用对公司财务状况的影响（实际股份支付待授予日当天确定）

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，并于2023年9月27日用该模型对预留授予的限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：58.00元/股；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予之日起至每个归属期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：17.8722%、22.2202%、22.8834%（采用创业板综指最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 公司董事会已确定2023年9月27日为预留授予日，根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

2、上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十一、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，根据2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予人数、数量及授予价格符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。

十二、独立财务顾问的专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次激励计划授予相关事项的专业意见认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十三、备查文件

1、北京零点有数数据科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；

2、北京零点有数数据科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；

3、北京零点有数数据科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

4、《2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书》；

5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京零点有数数据科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

北京零点有数数据科技股份有限公司董事会

2023年9月27日