锡南科技：监事会议事规则

无锡锡南科技股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了规范无锡锡南科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方法和程序，保证监事会工作效率，切实行使监事会的职权，发挥监事会的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《无锡锡南科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。第二条 监事会依据有关法律、法规，《公司章程》及本规则的规定行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。

第二章 监事会的性质和职权

第三条 监事会是依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。

第四条 监事会行使下列职权：

（一）应对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第三章 监事

第五条 公司监事为自然人，公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

有下列情形之一的，不能担任公司的监事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第六条 监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘请

该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）重大失信等不良记录。

上述期间，以公司股东大会、职工代表大会等审议监事候选人聘任议案的日期为截止日。

第七条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。

第十条 监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第十一条 监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

第十二条 监事在任职期间出现不符合本规则第五条、第六条情形的，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；监事和在任职期间出现深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满或法律法规及深圳证券交易所规定不能担任监事的其他情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。

第十三条 监事应履行以下义务：

（一）遵守《公司章程》，忠实、勤勉履行监督职责，执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司利益；

（二）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产；

（三）保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。

第十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十八条 监事列席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。

第十九条 监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律、法规及《公司章程》规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。

第二十条 监事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当予以披露。

第四章 监事会的组成

第二十一条 监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行对董事、高级管理人员以及公司财务进行监督和检查等职责。

第五章 监事会的会议制度和议事程序

第二十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向监事会提议召开临时股东大会，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

第二十三条 监事会每6个月至少召开1次会议，会议通知应当在会议召开10日以前以专人送达、邮寄、电子邮件或者传真方式送达全体监事。

第二十四条 出现下列情形之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：

(一)任何监事提议召开时；

(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；

(六)证券监管部门要求召开时；

(七)公司章程规定的其他情形。

第二十五条 召开监事会临时会议，会议通知应于会议召开3日前以专人送达、邮寄或者传真、电子邮件将书面会议通知送达全体监事。监事要求召开监事

会临时会议时，应表明要求召开会议的原因和目的。

第二十六条 公司召开监事会会议在正常情况下由主席决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由主席签发，由监事会联系人负责通知各有关人员并做好会议准备。第二十七条 会议通知必须以专人送达、邮寄或传真、电子邮件为准。定期会议通知应于会议召开前10日送达；临时会议通知应于会议召开前3日送达。会议因故延期或取消，应比原定日期提前1日送达。

第二十八条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应在开会日期的前2日告知联系人是否参加会议。

第二十九条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第三十条 监事如因故不能参加会议，可以委托其他监事代为出席，参加表决。

第三十一条 委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开会前一天送达联系人，由联系人办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。

第三十二条 授权委托书可由联系人按统一格式制作，随会议通知送达监事。监事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。

第三十三条 监事和公司其他有关人员需要提交监事会研究、讨论、决定的议案应预先提交监事会联系人，由监事会联系人汇集分类整理后交主席审阅，由主席决定是否列入议程。

第三十四条 原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，主席应以书面方式向提案人说明理由，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。

第三十五条 议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士（涉及中介机构出具的相关材料内容除外）。

第三十六条 监事会议案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和监事会的职责范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体事项；

（四）必须以书面方式提交。

第三十七条 监事会会议应有1/2以上监事出席方可举行。监事会决议必须经1/2以上监事通过。

第三十八条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

第三十九条 监事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个监事的意见，并且在作出决定时允许监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的监事应服从和执行监事会作出的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则监事会可建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

第四十条 监事会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。

第四十一条 监事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定1名监事作主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重要的提案还应事先组织有关人员进行调查核实，写出调查核实的书面报告，以利于全体监事审议。

第四十二条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

第四十三条 监事会决议表决方式为举手表决方式，但如有两名以上监事要求以记名投票方式进行的，则应当采用记名投票方式表决。每名监事有一票表决权。

第四十四条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用书面表决的方式进行并作出决议，并由参会监事签字。经取得《公司章程》规定的通过决议所需人数的监事签署后，则该决议于最后签字监事签署之日起生效。书面决议可以专人送达、邮寄或者传真方式进行。第四十五条 监事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。决定的文字记载方式有两种：纪要和决议。第四十六条 监事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。第四十七条 监事会会议应有记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。监事会会议应当由联系人负责记录。联系人因故不能正常记录时，由联系人指定1名记录员负责记录。联系人应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。第四十八条 出席会议的监事和记录员都应在记录上签名。第四十九条 监事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存，保存期限为10年。

第五十条 会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料，由公司董事会秘书负责保管。

第五十一条 监事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。

第六章 附则

第五十二条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第五十三条 本规则所称“以上”“以下”“内”均含本数；“超过”“不足”“低于”“多于”，均不含本数。

第五十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件

以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》相关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第五十五条 本规则的修订由监事会拟定并负责解释，如对本规则进行任何修订，应经股东大会批准。

第五十六条 本规则自股东大会审议批准之日起生效并实施，监事会可根据相关法律法规的规定及公司实际情况对本规则进行修订并报股东大会审议通过后生效。

无锡锡南科技股份有限公司二〇二三年十二月