易点天下：中信证券股份有限公司关于易点天下网络科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司关于易点天下网络科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为易点天下网络科技股份有限公司（以下简称“易点天下”、“公司”、“上市公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，对易点天下部分限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意易点天下网络科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕925号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）75,501,745股，并于2022年8月19日在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行股票前，公司总股本396,384,160股；首次公开发行股票完成后，公司总股本为471,885,905股，其中有限售条件流通股为400,993,092股，占发行后总股本比例的84.9767%；无限制条件流通股为70,892,813股，占发行后总股本比例的15.0233%。
2023年2月20日，公司首次公开发行网下配售限售股4,608,932股已上市流通，占公司总股本的0.9767%。
（二）首次公开发行前已发行股份的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情况。
（三）本次上市流通的限售股情况
本次上市流通的限售股共涉及限售股股东86户，为公司部分首次公开发行前已发行股份，解除限售股份数量为240,847,155股，占公司总股本的51.0393%，上述股份限售期为自公司股票上市之日起12个月。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中关于股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及相关股东持股及减持意向承诺如下：
（一）宁波永武企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名“宁波恒盛博利股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“宁波永武”）、王向阳关于股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺如下：
1、自公司首次公开发行股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的首发前股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
2、本企业转让所持有的公司股份，应遵守法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规则的规定。
（二）孙凤正、王一舟、陈文凯关于股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺如下：
1、自公司首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首发前股份，也不由公司回购该部分股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
2、公司首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（2023年2月19日，如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
自公司股票上市至本人减持期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
3、在上述期限届满后，本人转让所持有的公司股份应遵守以下规则：
（1）本人在公司担任董事/监事/高级管理人员期间每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；
（2）本人离职后半年内，不得转让本人直接/间接所持公司股份；
（3）遵守《中华人民共和国公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定；
（4）遵守法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规则的规定。
（5）本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述承诺。
4、上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。
（四）除上述股东外的其他股东限售安排如下：
除上述股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外，公司其他股东需根据《公司法》的规定，自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起12个月内不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，亦将同等按照上述限售安排执行。
（五）宁波永武、孙凤正、王向阳关于持股及减持意向的承诺如下：
1、减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺；
2、减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
3、减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整；
4、减持数量：锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持，在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%；
5、减持期限及公告：每次减持时，应提前三个交易日通知公司本次减持的数量、方式、减持价格区间、减持时间区间等，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：
拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因；
6、通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守前述第4、5点的规定；
7、如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。
8、如法律法规、规范性文件对减持股份相关事项的规定发生变化时，按照相关规定执行。上述持股及减持意向的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。
（六）陈文凯、王一舟关于持股及减持意向的承诺如下：
1、减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺；
2、减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
3、减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整；
4、减持数量：锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持，在担任公司董事、高级管理人员期间，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%；并且在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%；
5、减持期限及公告：每次减持时，应提前三个交易日通知公司本次减持的数量、方式、减持价格区间、减持时间区间等，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：
拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因；
6、通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守前述第4、5点的规定；
7、如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。
8、如法律法规、规范性文件对减持股份相关事项的规定发生变化时，按照相关规定执行。上述持股及减持意向的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。
除上述承诺外，本次申请上市流通的首次公开发行前已发行股份股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年8月21日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为240,847,155股，占公司总股本的51.0393%。
3、本次申请解除股份限售的股东户数为86户。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 邹园斌 | 5,141,384 | 5,141,384 | |
| 2 | 庄浩 | 5,467,800 | 5,467,800 | |
| 3 | 朱筠笙 | 71,400 | 71,400 | |
| 4 | 张岳 | 1,705,000 | 1,705,000 | |
| 5 | 张永平 | 1,420,000 | 1,420,000 | |
| 6 | 张建捷 | 1,575,000 | 1,575,000 | |
| 7 | 须聪 | 2,535,880 | 2,535,880 | |
| 8 | 王向阳 | 13,324,890 | 13,324,890 | 注1 |
| 9 | 王其荣 | 35,875 | 35,875 | |
| 10 | 王平 | 53,812 | 53,812 | |
| 11 | 孙体 | 1,644,616 | 1,644,616 | |
| 12 | 孙凤正 | 13,324,890 | 13,324,890 | 注1 |
| 13 | 钱祥丰 | 5,000 | 5,000 | |
| 14 | 莫懿 | 35,875 | 35,875 | |
| 15 | 刘新渭 | 1,100,000 | 1,100,000 | |
| 16 | 李捷 | 500,000 | 500,000 | |
| 17 | 李洪瀚 | 100,000 | 100,000 | |
| 18 | 金林 | 3,645,000 | 3,645,000 | |
| 19 | 蒋琳 | 905,000 | 905,000 | |
| 20 | 姜勇 | 1,836,879 | 1,836,879 | |
| 21 | 纪翔 | 10,000 | 10,000 | |
| 22 | 黄雪林 | 500,000 | 500,000 | |
| 23 | 郝超 | 6,255,200 | 6,255,200 | |
| 24 | 韩钢 | 600,000 | 600,000 | |
| 25 | 高淑芹 | 21,525 | 21,525 | |
| 26 | 董旭东 | 428,000 | 428,000 | |
| 27 | 丁渺淼 | 555,556 | 555,556 | |
| 28 | 陈哲 | 150,000 | 150,000 |
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 29 | 陈文凯 | 1,772,000 | 1,772,000 | 注3 |
| 30 | 陈蓉 | 280,000 | 280,000 | |
| 31 | 陈加军 | 1,575,000 | 1,575,000 | |
| 32 | 柴培深 | 20,000 | 20,000 | |
| 33 | 白玉龙 | 100,000 | 100,000 | |
| 34 | 曲卉 | 409,000 | 409,000 | |
| 35 | 兰向辉 | 1,771,000 | 1,771,000 | |
| 36 | 王一舟 | 8,326,500 | 8,326,500 | 注2 |
| 37 | 袁晓强 | 6,666,700 | 6,666,700 | |
| 38 | 高万平 | 238,000 | 238,000 | |
| 39 | 王玮 | 1,500,000 | 1,500,000 | |
| 40 | 西安华商广告有限责任公司 | 1,285,714 | 1,285,714 | |
| 41 | 武汉华工科技投资管理有限公司 | 1,700,000 | 1,700,000 | |
| 42 | 天津金星创业投资有限公司 | 15,069,500 | 15,069,500 | |
| 43 | 山东江诣创业投资有限公司 | 11,452,120 | 11,452,120 | |
| 44 | 青岛金石灏汭投资有限公司 | 4,020,475 | 4,020,475 | |
| 45 | 弘湾资本管理有限公司 | 1,860,000 | 1,860,000 | |
| 46 | 杭州先锋基石股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,585,285 | 4,585,285 | |
| 47 | 济宁先锋基石股权投资企业（有限合伙） | 3,960,265 | 3,960,265 | |
| 48 | 陕西文化产业投资管理有限公司 | 2,563,660 | 2,563,660 | |
| 49 | 陕西石洋投资管理有限公司 | 619,000 | 619,000 | |
| 50 | 北京银杉科创投资管理中心（有限合伙）－银杉科创战略新兴产业基金 | 1,515,475 | 1,515,475 | |
| 51 | 前海股权投资基金（有限合伙） | 4,272,770 | 4,272,770 | |
| 52 | 上海晨溪投资中心（有限合伙） | 4,276,620 | 4,276,620 | |
| 53 | 新干县东正投资管理中心（有限合伙） | 1,424,110 | 1,424,110 | |
| 54 | 厦门千鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 426,913 | 426,913 | |
| 55 | 宁波永武企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名“宁波恒盛博利股权投资合伙企业（有限合伙）”） | 22,199,414 | 22,199,414 | 注1 |
| 56 | 安徽科讯创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,850,000 | 2,850,000 |
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 57 | 北京汇智时创私募基金投资管理有限公司 | 1,775,000 | 1,775,000 | |
| 58 | 陕西文化产业投资基金（有限合伙） | 1,709,105 | 1,709,105 | |
| 59 | 霍尔果斯金润悦网络科技合伙企业（有限合伙） | 4,525,000 | 4,525,000 | |
| 60 | 深圳市国信众创股权投资基金（有限合伙） | 4,272,775 | 4,272,775 | |
| 61 | 南京华文弘盛文化产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 8,545,550 | 8,545,550 | |
| 62 | 深圳前海博创股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,682,879 | 3,682,879 | |
| 63 | 佛山市瑞信兆丰贰期投资中心（有限合伙） | 325,000 | 325,000 | |
| 64 | 东莞市融易中以创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,020,000 | 1,020,000 | |
| 65 | 北京渤海通宸股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 10,382,840 | 10,382,840 | |
| 66 | 珠海臻泰大靖创新投资企业（有限合伙） | 1,000,000 | 1,000,000 | |
| 67 | 深圳谷仓创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,950,000 | 1,950,000 | |
| 68 | 富舜股权投资管理（上海）有限公司－共青城富易投资管理合伙企业（有限合伙） | 5,210,000 | 5,210,000 | |
| 69 | 陕西裕正农业科技有限公司 | 714,000 | 714,000 | |
| 70 | 广东瑞信投资有限公司－珠海市瑞信兆丰股权投资基金（有限合伙） | 675,000 | 675,000 | |
| 71 | 朗玛峰创业投资有限公司－朗玛一号（深圳）创业投资中心（有限合伙） | 625,000 | 625,000 | |
| 72 | 深圳谷仓健行投资合伙企业（有限合伙） | 1,000,000 | 1,000,000 | |
| 73 | 朗玛峰创业投资有限公司－朗玛四号（深圳）创业投资中心（有限合伙） | 375,000 | 375,000 | |
| 74 | 北京泓石资本管理股份有限公司－青岛泓石股权投资管理中心（有限合伙） | 1,080,000 | 1,080,000 | |
| 75 | 北京泓石资本管理股份有限公司－台州泓石汇泉投资管理合伙企业（有限合伙） | 750,000 | 750,000 | |
| 76 | 西安常青资本管理有限公司－西安鑫源产业投资中心合伙企业（有限合伙） | 1,935,483 | 1,935,483 | |
| 77 | 上海金浦鲲文投资管理有限公司－上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,000,000 | 3,000,000 | |
| 78 | 陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,546,100 | 3,546,100 |
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 79 | 杭州万点投资管理有限公司－杭州万点之汇股权投资合伙企业（有限合伙） | 900,000 | 900,000 | |
| 80 | 宁波中金国联元泰股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,750,000 | 1,750,000 | |
| 81 | 新余市长锋投资合伙企业（有限合伙） | 1,748,700 | 1,748,700 | |
| 82 | 厦门维斯塔科投资咨询合伙企业（有限合伙） | 550,000 | 550,000 | |
| 83 | 厦门华睿投资管理有限公司 | 3,500,000 | 3,500,000 | |
| 84 | 深圳市力合科创创业投资有限公司－深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合伙） | 900,000 | 900,000 | |
| 85 | 厦门坚果投资管理有限公司－厦门驰骤投资合伙企业（有限合伙） | 2,999,500 | 2,999,500 | |
| 86 | 厦门坚果兄弟投资管理有限公司－厦门坚果兄弟创业投资合伙企业（有限合伙） | 712,120 | 712,120 | |
| 合计 | 240,847,155 | 240,847,155 | - | |
注1：孙凤正先生系宁波永武之普通合伙人，通过持有宁波永武0.20%的财产份额间接持有公司股份；王向阳先生系宁波永武之有限合伙人，通过持有宁波永武99.80%的财产份额间接持有公司股份。
注2：王一舟先生为公司现任副总经理，直接持有公司股票8,326,500股，根据其在首次公开发行股票时所做出的承诺：“本人在发行人担任董事/监事/高级管理人员期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%”，因此，王一舟先生本次实际可上市流通股份数总数为2,081,625股。
注3：陈文凯先生于2022年11月23日辞去公司监事职务，其原定任期至第四届监事会届满时止（2022年5月5日至2025年5月5日）。根据陈文凯先生在首次公开发行股票时所做出的承诺：“本人在发行人担任董事/监事/高级管理人员期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述承诺”，因此，陈文凯先生本次实际可上市流通股份数总数为443,000股。除此之外，公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年；本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中披露股东履行承诺情况。
6、本次解除限售后，上述股东若减持公司股份，将严格遵守法律法规及中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等部门规章、规范性文件中的有关规定。
四、本次股份解除限售前后股本结构变动情况
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 396,384,160 | 84.0000 | -233,273,280 | 163,110,880 | 34.5657 |
| 高管锁定股 | 0 | 0.0000 | +7,573,875 | 7,573,875 | 1.6050 |
| 首发前限售股 | 396,384,160 | 84.0000 | -240,847,155 | 155,537,005 | 32.9607 |
| 二、无限售条件流通股 | 75,501,745 | 16.0000 | +233,273,280 | 308,775,025 | 65.4343 |
| 三、总股本 | 471,885,905 | 100.0000 | - | 471,885,905 | 100.0000 |
注1：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2023年8月11日作为股权登记日下发的股本结构表填写；
注2：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对易点天下本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于易点天下网络科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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李亦中 杨 腾
中信证券股份有限公司
年 月 日