易点天下：薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则第一条 为进一步建立健全易点天下网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《易点天下网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事委员不少于委员会人数的1/2。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/2提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员内选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第五条规定补足委员人数。

第七条 薪酬与考核委员会的日常工作联络和会议组织等事宜由证券部负责。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第四章 议事规则

第十条 薪酬与考核委员会会议由主任委员根据需要提议召开，至少于会议召开前3日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选1名委员召集和主持。

第十一条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可采取现场、通讯等方式召开。

第十三条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十五条 薪酬与考核委员会会议讨论有关本委员会委员的议题时，当事人应回避。因当事人回避造成参会委员人数不足2/3，致使会议不能进行的，应将相关议题提交董事会审议。

第十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券部保存。

第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附则

第二十条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。

第二十一条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过后执行。

第二十二条 本细则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十三条 本细则由董事会负责解释。

易点天下网络科技股份有限公司

2023年12月11日