君逸数码：华林证券股份有限公司关于参与战略配售投资者的专项核查报告

华林证券股份有限公司关于四川君逸数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者

专项核查报告

四川君逸数码科技股份有限公司（以下简称“君逸数码”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的申请已于2022年5月26日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2023]1232号）。华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第208号]）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第205号]）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2023]100号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18号）及其他法律、法规和规范性文件的相关规定，主承销商对君逸数码本次发行的战略配售投资者进行核查，出具如下专项核查报告。

一、本次发行并在创业板上市的批准与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

2021年5月27日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等相关议案。

2023年5月23日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的决议有效期的议案》等相关议案。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

2021年6月11日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关

于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等相关议案。2023年6月8日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的决议有效期的议案》等相关议案。

（三）深交所、中国证监会关于本次发行上市的审核2022年5月26日，深交所上市审核中心发布《创业板上市委2022年第28次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板上市委员会于2022年5月26日召开2022年第28次审议会议，认为四川君逸数码科技股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年6月7日，中国证监会出具了《关于同意四川君逸数码科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1232号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

（四）发行人关于参与战略配售相关事项的审批

2023年6月7日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意公司高级管理人员及核心员工通过“中信建投基金-共赢23号员工参与战略配售集合资产管理计划”（以下简称“君逸23号资管计划”）参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的战略配售，认购股份数量不超过本次发行股票数量的10.00%，并承诺获得本次配售的股票限售期限为12个月，限售期自公司本次发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。

二、战略配售方案

（一）战略配售数量

四川君逸数码科技股份有限公司本次拟公开发行股票3,080万股，占发行后公司总股本的25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行的初始战略配售的发行数量为462万股，约占本次发行数量的15.00%。

其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计认购金额不超过4,951.00万元，且认购数量不超过本次发行数量的

10.00%。

如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险基金”）与合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售；保荐人相关子公司跟投数量预计为本次发行数量的5.00%。

最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则回拨至网下发行。

（二）参与战略配售的投资者的确定

本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和保荐人相关子公司跟投（如有）组成：

1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为君逸23号资管计划；

2、按照《业务实施细则》相关规定，实施跟投的保荐人相关子公司为华林创新投资有限公司（以下简称“华林创新”）。

（三）参与战略配售的投资者参与规模

1、君逸23号资管计划拟参与战略配售的数量不超过本次公开发行数量的

10.00%，即不超过308万股，且预计认购金额不超过4,951万元。具体获配比例及获配数量将在发行价格确定后明确。

2、保荐人相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、

年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，华林创新将按照相关规定参与本次发行的战略配售），跟投数量为本次公开发行数量的5.00%，即154万股。因保荐人相关子公司最终跟投与发行人最终发行价格、实际认购数量以及最终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）将在确定发行价格后对保荐人相关子公司最终实际认购数量进行调整。具体跟投比例和金额将在发行价格确定后确定。

如发生上述情形，华林创新将按照相关规定参与本次发行的战略配售，将按照本次发行确定的发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

1发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；2发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人

民币6,000万元；

3发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

4发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

3、本次参与战略配售的投资者不超过2名（如保荐人相关子公司最终跟投，则参与战略配售的投资者共有2名）；本次发行的初始战略配售发行数量为462万股（认购股票数量上限），约占本次发行数量的15.00%。本次战略配售的参与规模，符合《业务实施细则》第三十五条“发行证券数量不足一亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过十名，战略配售证券数量占本次公开发

行证券数量的比例应当不超过20%”的相关规定。

（四）限售期限

君逸23号资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，君逸23号资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，华林创新将按照相关规定参

与本次发行的战略配售。华林创新获配股票限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

三、参与战略配售的投资者的合规性

（一）参与战略配售的投资者的主体资格

1、君逸23号资管计划

（1）基本情况君逸23号资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的

10.00%，即不超过308万股，且认购金额不超过4,951万元。具体情况如下：

本次发行人高级管理人员与核心员工通过设立的专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经过公司第三届董事会第十三次会议审议通过，参与人姓名、担任职务、认购金额与持有比例等具体情况如下：

注：1、合计数与各部分数直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入造成；

2、最终获配金额和获配数量待确定发行价格后确认。

经保荐人核查并经发行人确认，君逸23号资管计划的参与人员均与发行人及其子公司签署了劳动合同，均为发行人的高级管理人员与核心员工。

（2）专项资产管理计划的实际支配主体

根据《中信建投基金-共赢23号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资管合同》”），君逸23号资管计划的管理人为中信建投基金管理有限公司。根据《资管合同》“四、当事人及权利义务”之“（二）资管

管理人”相关约定：“2、资产管理人的权利：（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）若本计划现金头寸不足或所持证券不存在活跃交易市场的，管理人有权按照相关交易规则预留部分头寸用于支付相关费用等（包括但不限于保证金、备付金等）；（8）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”

综上所述，君逸23号资管计划的管理人中信建投基金管理有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的独立管理和运营，为君逸23号资管计划的实际支配主体。

（3）战略配售资格及备案情况根据《业务实施细则》第三十八条第五项规定，君逸23号资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划具有参与本次发行的战略配售资格。

2023年6月7日，发行人召开的第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意公司高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售，认购股份数量不超过本次发行股票数量的10.00%，并承诺自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月，具体参照深交所相关规定执行。

经保荐人（主承销商）聘请的广东华商律师事务所及君逸23号资管计划管理人中信建投基金管理有限公司核查，并经发行人确认，君逸

号资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，上述人员均与发行人或其全资子公司签署了劳动合同，具备通过专项资产管理计划参与发行人战略配售的主体资格。

2023年

月

日，君逸

号资管计划完成了在中国证券投资基金业协会的备案，产品编码为SB1045。综上所述，君逸

号资管计划已经公司董事会审批程序，符合《管理办法》第二十三条第一款、第二款关于发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售的相关规定。

（

）参与战略配售的认购资金来源经核查，君逸

号资管计划用于参与本次战略配售股票的资金来源为君逸数码高级管理人员或核心员工的自有资金。（

）限售期限君逸

号资管计划获配股票的限售期为

个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，君逸

号资管计划对获配

股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

2、保荐人子公司华林创新（如需跟投）

（1）基本情况

（

）股权结构华林创新系华林证券股份全资子公司，持股比例100%。（

）战略配售资格华林创新作为华林证券依法设立的另类投资子公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程规定须予以终止的情形，具备作为保荐人相关子

公司跟投的战略配售资格。

（

）关联关系经核查，华林创新系华林证券的全资子公司。除上述情形外，华林创新与发行人之间不存在关联关系。（

）参与战略配售的认购资金来源根据华林创新提供的营业执照、公司章程等资料，并经核查，华林创新用于认购本次战略配售的资金均系自有资金，且符合该资金的投资方向。（

）与本次发行相关承诺函根据《业务实施细则》等法律法规规定，华林创新就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（一）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

（二）本公司不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行。

（三）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。

（四）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

（五）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

（六）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

（七）本公司为保荐人华林证券股份有限公司相关子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。

（八）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

（九）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资产管理等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、向原股东优先配售股票或者可转换公司债券、转增股本的除外。”

（7）限售期限

如发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，华林创新将按照相关规定参与本次发行的战略配售。华林创新获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

（二）战略配售协议

参与战略配售的投资者已与发行人签署了参与本次发行的战略配售协议，承诺不参与本次发行的初步询价，并按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量；同时约定了认购数量、缴款时间及退款安排、限售期限、

违约责任等内容。发行人与参与战略配售的投资者签署的战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

（三）合规性意见君逸23号资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行的战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（产品编码：

SB1045），为《业务实施细则》第三十八条第五项规定的参与战略配售的投资者

类型，具备战略配售资格。君逸23号资管计划参与本次发行的战略配售，拟认购股份数量不超过本次发行股票数量的10.00%，且已经发行人第三届董事会第十三次会议审议通过，符合《管理办法》第二十三条第一款、第二款的规定。

华林创新为保荐人相关子公司，为《业务实施细则》第三十八条第四项规定的参与战略配售的投资者类型，具备战略配售资格。

根据参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议，以及发行人、参与战略配售的投资者分别出具的承诺函，华林证券认为，发行人和主承销商向君逸23号资管计划和华林创新（如有）配售股票不存在《业务实施细则》第三十

九条规定的禁止性情形。

四、主承销商律师核查意见

主承销商聘请的广东华商律师事务所认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《业务实施细则》、《管理办法》等法律法规规定；君逸23号资管计划及华林创新（如有）具备参与本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》、《管理办法》的相关规定；发行人与主承销商向其配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

五、保荐人（主承销商）核查结论

综上所述，华林证券认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《业务实施细则》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；君逸23号资管计划及华林创新（如有）符合参与战略配售的投资者的选取标准，

具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人与主承销商向其配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。（以下无正文）

（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于四川君逸数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者专项核查报告》的盖章页）

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