君逸数码：华林证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书

华林证券股份有限公司

关于四川君逸数码科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（注册地址：拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元5-5）

二〇二三年七月

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华林证券股份有限公司关于四川君逸数码科技股份有限公司首次公开发行股票并

在创业板上市上市保荐书

深圳证券交易所：

华林证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《四川君逸数码科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。

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目录目录

...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

（一）发行人简介 ...... 3

（二）发行人的主营业务、核心技术、研发水平 ...... 3

（三）发行人的主要经营和财务数据及指标 ...... 8

（四）发行人存在的主要风险 ...... 9

二、发行人本次发行情况 ...... 17

三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 18

四、保荐人与发行人的关联关系 ...... 18

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 19

六、保荐人关于发行人就本次证券发行上市履行决策程序的说明 ...... 20

七、保荐人关于发行人符合创业板板块定位及国家产业政策所作出的专业判断、相应理由和依据以及核查内容和核查过程 ...... 21

八、保荐人对发行人是否符合创业板上市条件的说明 ...... 25

（一）符合中国证监会规定的发行条件 ...... 25

（二）发行后股本总额不少于人民币3,000万元 ...... 26

（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上 ...... 26

（四）财务指标符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元 ...... 27

九、保荐人对发行人持续督导工作的安排 ...... 27

十、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话 ...... 28

十一、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 28

十二、保荐人对本次股票上市的推荐结论 ...... 28

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一、发行人基本情况

（一）发行人简介公司名称：四川君逸数码科技股份有限公司公司住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街288号1号楼

层2-7号成立日期：2002年5月16日整体变更日期：2015年7月10日邮政编码：610094电话：

028-63138188传真：028-85536399互联网网址：

http://www.joyoudigital.com/电子信箱：dongmi@joyouai.com

（二）发行人的主营业务、核心技术、研发水平

、发行人的主营业务发行人是一家专业的智慧城市综合解决方案提供商，主营业务为向智慧城市领域客户提供系统集成服务、运维服务和自研产品销售等产品和服务。发行人主要采用物联网、云计算、大数据、人工智能、BIM等新一代信息应用技术，为客户提供集“应用软件定制开发”和“智能化、信息化系统集成服务”为一体的智慧城市行业综合解决方案，业务环节涵盖智慧城市项目的技术咨询、方案设计、软硬件的开发、系统集成、项目实施和运营维护等。

发行人以智能视频分析技术、音视频接入和处理技术、地理空间信息处理技术、物联网边缘服务网关技术、能源管理节能技术、大数据平台技术等核心技术作为技术支撑，根据客户的个性化和定制化需求，为政府机关、企事业单位用户提供智慧市政、智慧管廊、智慧公安、智慧交通及智慧楼宇、智慧场馆、智慧金融安防、智慧校园等领域的智慧城市综合解决方案。

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按照业务类型公司的产品和服务分为系统集成服务、运维服务和自研产品销售等，具体如下所示：

（1）系统集成服务

系统集成服务是指发行人为智慧城市特定应用领域的客户提供包含技术咨询、方案设计、软硬件定制开发、物料采购、项目实施、售后服务等各项内容的一体化综合服务。发行人的系统集成服务的表现载体是一个满足特定管理使用功能的科学、高效、互联、智能的信息化系统。

（2）运维服务

运维服务是公司基于多年从事智慧城市信息系统的专业技术能力和实施经验，通过ITSS、ISO20000等IT标准化运维服务体系，为客户智慧城市信息化系统正常运行提供维护和保障服务。发行人运维服务内容包括故障诊断和处理、设备维护、日常监测、定期检测、系统升级维护、技术支持等内容。

（

）自研产品销售

公司基于智慧城市行业细分领域的持续实践和深入研究，挖掘行业用户的共性化需求，自主研发的智慧城市领域的通用性软硬件产品，销售给用户或第三方工程商。目前公司生产销售的自研产品主要为：智能视频分析产品、地下综合管廊和智慧校园行业相关软件等。

（4）设计、研发和技术服务

设计、研发和技术服务主要是为智慧城市领域的客户提供技术方案与图纸的设计、定制化的软硬件系统的开发、技术专业咨询、规划等服务支持。报告期内发行人的设计、研发和技术服务总体业务规模较小。

2、发行人的核心技术

公司主要的核心技术包括音视频接入和处理技术、智能视频分析技术、地理空间信息处理技术、物联网边缘服务网关技术、能源管理节能技术、大数据平台技术。公司围绕核心技术形成了系列发明专利、实用新型专利和计算机软件著作权，基于核心技术的应用解决方案在公司的业务领域广泛应用。

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3、发行人的研发水平（

）发行人所获重大奖项情况近年来，发行人及相关产品或解决方案也获得多项行业荣誉或奖项，具体如下所示：

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（2）发行人研发产品、实施的项目荣获主要奖项

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上述主要奖项或荣誉的认定标准或条件如下所示：

发行人获得的上述荣誉说明其产品和服务的创新性已广泛获得政府主管部门的高度认可。

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（3）发行人承担的主要科技项目

综上所述，发行人技术、产品和服务具备创新性，发行人在智慧城市各应用领域进行持续的技术创新获得大量的技术成果，并形成一系列智慧城市解决方案具有创新和创造特征，参与编制了多项国家、地方和团体标准，承担了多项国家级、省级和市级科技项目，发行人的研发创新能力得到政府主管部门和行业的高度认可，发行人具备较强的研发技术创新能力。

（三）发行人的主要经营和财务数据及指标

发行人报告期内的财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，主要财务数据如下：

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（四）发行人存在的主要风险

、与发行人相关的风险

（1）核心技术人员流失风险人才是公司核心资源，公司自成立以来一直注重人才队伍的建设。由于公司所处的行业市场竞争日趋激烈，行业高端专业人才的需求与日俱增，如果公司不能对核心技术人员实行有效的激励和约束，核心技术人员可能发生较大规模的流失将对公司经营造成不利影响。

（

）技术泄密或被侵权的风险公司所处行业属于知识密集型产业，持续的研发投入与技术创新是公司取得持续竞争优势的基础。公司历来重视核心技术的保护，通过建立核心技术保密机制，及时将研发成果申请专利、计算机软件著作权，与知悉核心技术的相关人员签订保密协议等措施，防止核心技术的流失。若公司核心技术保密不力，或者由于非法竞争或人员流失等因素导致核心技术泄密或被侵权，将会对公司产生不利影响。

（3）一次性业务带来的业绩波动风险发行人属于较为典型的项目制公司，系统集成服务是主要收入来源。发行人实施的系统集成业务主要是根据客户定制化需求为客户提供的智能化、信息化建设项目。上述建设项目一般投资规模较大，建设单位在项目建成后可使用的年限相对较长，对于客户来说在项目建设完成后在短期内重复建设该项目的可能性较

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低。发行人的客户按是否为总承包单位可分为总承包单位客户和非总承包单位客户。对于总承包单位客户，发行人通过与其建立长期稳定的合作关系后，将可能持续取得该类客户的专业分包业务；对于非总承包单位客户主要为直接业主客户，在报告期内发行人取得的该类客户的系统集成业务订单可能属于一次性业务，不具有连续性，因此发行人在报告期内的非总承包单位客户和具体订单变动较大。同时，发行人系统集成服务在项目验收合格后一次性确认收入，单个项目订单金额可能较大且分布不均匀，可能导致在不同会计年度间经营业绩受当期确认收入项目订单金额大小的影响较大。

近年来，虽然发行人积极开拓了大量的新客户，在手订单也较为充足，上述一次性业务对发行人的经营业绩影响也较为有限，但若发行人不能继续保持在核心技术和综合实力方面的竞争优势，将在新项目承接、新客户拓展中处于不利地位，可能导致发行人无法持续获得新的业务订单，使得项目储备减少，在手订单金额下降，未来经营业绩存在下降的风险。

（4）物料及设备价格上涨的风险

公司主营业务是为智慧城市行业客户提供系统集成服务、运维服务和自研产品销售等产品和服务，其中系统集成服务为收入的主要来源。在为客户提供信息系统集成服务的过程中，需要根据不同的客户需求采购如安防设备、消防设备、多媒体设备、IT设备、各类专业设备、软件、电线电缆、桥架立杆等各类物料及设备。如果未来上述物料设备的市场供应等发生重大变化，主要物料及设备的价格大幅上涨，将使得公司的项目成本上升，对公司盈利能力、经营业绩产生重大不利影响。

（5）业绩波动风险

报告期内公司实现的营业收入分别为32,771.07万元、35,404.70万元和40,988.94万元，实现的归属于母公司的净利润分别为6,229.68万元、6,745.84万元和7,225.29万元。虽报告期内公司的营业收入和归属于母公司的净利润持续增长，但受公司各业务应用领域的项目订单承接、完工验收不连续和业务订单分布不均匀等因素的影响，在报告期内公司各业务应用领域的营业收入呈现较大幅度的波动，在未来可能面临宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争加剧、社会公

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共突发事件等无法预知或控制的内外部因素的影响，导致公司的经营环境发生变化，而公司自身未能及时调整以应对相关变化，则可能导致公司的经营业绩出现波动、甚至下滑的风险。

（

）业务区域相对集中的风险近年来，国家大力发展西部地区，积极推动西部地区的基础设施建设和智慧城市建设，为发行人的发展创造了有利外部条件。在经过多年的实践与探索后，基于行业发展规律、自身优劣势等因素，发行人形成了“立足四川、辐射全国”的经营战略，因此在报告期内，发行人在西南地区的主营业务收入占主营业务收入总额的比例分别为

70.81%、

81.18%和

77.68%，其中在四川省内的主营业务收入占主营业务收入总额的比例分别为

56.78%、

79.61%和

76.92%。四川省内和西南区域的收入占比较高，存在业务区域相对集中的风险。目前发行人已在河南、长沙、武汉、合肥等非西南地区设立了多家分公司，并将业务逐步拓展至河南、江西等非西南地区，但发行人非西南部地区的业务占营业收入的比例仍较低，若西部地区市场竞争加剧或政府投资大幅下降，将对发行人经营业绩造成不利影响。

（7）生产经营存在季节性风险报告期内，公司的主要客户是国有企业、政府部门、金融机构、事业单位等。该类客户通常受预算管理和招投标采购流程的影响，项目的验收工作主要在下半年，特别是在第四季度。受主要客户上述特点影响，在报告期内公司下半年的营业收入一般大于上半年的营业收入；同时受春节等传统节假日的影响，公司第一季度营业收入一般低于第二季度。因此，公司的生产经营存在季节性风险。

（8）资质续期风险截至本保荐书签署日，发行人已取得开展业务所必需的相关资质。若未来发行人未能及时完成资质续期，或发行人相关条件发生重大不利变化，以及影响现有资质的相关法律法规发生变化等，可能导致发行人相关资质到期后无法续期，将会对发行人生产经营、经营业绩产生重大不利影响。

（

）项目实施进度不及预期的风险

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公司取得系统集成服务类的业务订单后，一般根据合同约定及甲方或业主的指令进行项目实施。在实施过程中，受客户自身原因、项目相关方实施进度、政府规划原因、行业周期波动或地震等不可预见因素的影响，可能存在项目实施被延缓、暂停甚至终止的情况，导致项目实施进度不及预期的情形，进而对公司的业绩和回款产生不利影响。

（

）经营规模扩大而管理能力不足的风险

报告期各期末，公司资产总额分别为77,905.84万元、96,983.03万元和91,688.80万元，总体增长较快；报告期内，公司营业收入分别为32,771.07万元、35,404.70万元和40,988.94万元，呈现稳中有升的增长趋势。近年来，公司资产规模和经营规模不断扩大，市场地位持续提高。

尽管公司已建立了较完善的组织架构与内部控制体系，但随着公司的业务发展和募投项目的实施，公司的资产规模、经营规模会进一步扩大。若公司在人才、技术、组织模式和管理制度等诸多方面无法迅速适应相应的管理需求，则可能因管理能力不足而导致无法实现预期经营目标的风险。

（

）业务拓展的不确定性风险

报告期内，发行人营业收入持续增长，业务地域不断增加，不断在新疆、河南、重庆、山东、江西、湖北、河北等全国各地开拓业务，但发行人业务规模相较于行业领先企业总体仍较小，业务区域上仍以西南地区为主。未来，发行人将继续开拓全国性市场并加大业务开拓的投入，促进公司业务的持续发展及业务区域不断扩大。但发行人未来业务拓展受到技术发展状况、行业政策、市场需求变化、公司自身实力、市场竞争情况、项目质量等多重因素影响，业务拓展可能不及预期，业务拓展结果存在不确定性风险。

（12）劳务分包风险

在业务实施过程中，发行人将沟槽挖填、布线、桥架立柱安装等技术简单、劳动密集型的非核心工作委托外部劳务分包供应商完成，即劳务分包。报告期内，发行人存在少数项目合同限制分包而实际已进行劳务分包且未取得客户确认同意的情况，前述情况违反发行人与客户签订的项目合同之约定，存在被追究违约责任而受到损失的风险；同时在未来经营过程中，如出现员工意识淡薄、管理能

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力不足等情况，可能导致发行人与客户或劳务供应商因劳务分包产生争议或纠纷等情况，进而导致发行人被处罚或被追究违约责任而受到损失的风险。

（13）专业分包合同风险发行人存在从总承包单位获得专业分包工程的情况。根据《民法典》等相关法律规定，总承包单位进行相关专业工程分包应经建设单位同意或在总承包单位的项目合同中明确约定同意专业分包。因总承包单位进行专业分包需业主认可或同意系总承包单位的权利和责任，发行人作为业务承接人仅能提示总包单位按规定取得业主同意或认可但无法决定、无权干涉，发行人在报告期内及未来取得或实施专业分包工程过程中，如总承包单位进行专业分包未取得业主同意或认可，或总承包单位未保留相关证明资料证明经业主同意的事实，或未向发行人提供相关资料使发行人无法提供证据证明经业主同意的事实，将导致专业分包工程合同被认定无效的风险，进而影响发行人继续实施专业分包工程之权利和义务。

（

）毛利率波动风险报告期内，公司的综合毛利率分别为34.39%、34.31%和36.54%，较为稳定，但发行人的智慧楼宇、智慧金融安防等应用领域的毛利率呈下降趋势，其他细分应用领域毛利率也呈现一定的波动性。公司各细分应用领域的毛利率主要受不同项目客户需求、定制开发程度、招投标评分办法、市场竞争议价、项目战略意义、结算政策、公司资金状况、项目实施周期和公司项目成本管控能力等多种因素的综合影响。公司不同细分应用领域业务订单系根据不同情况在报价时采取较为灵活的定价策略，导致报告期内公司各细分领域的毛利率有所波动。如果未来受市场环境变化、市场竞争加剧或原材料等成本上涨等因素的影响，公司的综合毛利率、各细分应用领域的毛利率可能出现较大波动的风险。

（15）应收账款及合同资产余额较大的风险随着业务规模的不断扩大，公司的应收账款及合同资产的余额较高且持续增加。在报告期各期末，公司应收账款及合同资产的账面价值分别为27,282.71万元、35,064.38万元和38,840.13万元。报告期各期末公司应收账款及合同资产余额较大主要原因系受（

）公司实施的大型项目较多，项目竣工结算周期较长，部分款项需在竣工结算后支付；（2）公司系统集成服务项目采用完工验收法确认

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收入，对于未完工项目公司按项目进度结算金额确认应收账款的会计核算方式；（

）部分项目受国有企业等客户的资金调度、资金支付审批流程等因素影响部分款项未能及时收回等原因的影响所致。应收账款及合同资产余额较大一方面占用了公司的营运资金，给公司日常营运带来一定的压力；另一方面，虽然公司的主要客户是国有企业、政府部门、金融机构、事业单位等，该类客户的信誉度较高，但如未来国内外宏观经济环境、行业状况等因素发生重大不利变化，公司应收账款可能出现不能按时收回，产生坏账的风险，将对公司的资产质量和财务状况产生不利影响。

（

）存货余额较大的风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为17,060.69万元、24,794.32万元和18,083.18万元，占各期末资产总额的比例分别为21.90%、25.57%和19.72%，期末存货余额较大。因公司实施的系统集成服务项目在验收前形成的工程施工余额为存货的主要组成部分，若公司在实施的项目因管理不善、质量问题等因素导致项目未能顺利验收或因项目设计方案变更导致项目实施周期延长、实施成本增加，则可能出现存货减值的风险。

（17）税收优惠政策变动的风险报告期内，公司及子公司享受西部大开发税收优惠、软件企业所得税优惠、软件产品增值税即征即退、小微企业优惠等税收优惠政策。如果未来国家相关税收政策发生变化，致使公司不能再享受国家的优惠政策，或公司无法满足相关法律法规规定的税收条件，则将导致公司税负上升，对公司业绩产生一定不利影响。

（

）净资产收益率下降、即期回报被摊薄的风险本次发行前，发行人2022年度的加权平均净资产收益率为14.78%，保持在较高水平。如本次发行成功，发行人净资产将在目前基础上大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，短期内难以充分产生经济效益，预计本次发行后，短期内发行人加权平均净资产收益率与以往年度相比将出现一定幅度的下降。因此，发行人存在因净资产大幅增长而引发净资产收益率下降、即期回报被摊薄的风险。

（19）募投项目风险

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①募投项目实施风险发行人本次募集资金拟投向“地下综合管廊智慧管理运营平台升级建设项目”、“新型智慧城市综合解决方案提升项目”和“研发测试及数据中心建设项目”三个募集资金投资项目。发行人充分考虑了将来智慧城市行业应用中最具发展潜力的领域，并结合发行人自身技术、市场、管理等方面的实际能力，经过充分市场调研后最终确定上述募投项目。但是，在募集资金投资项目的实施过程中，不排除因经济环境发生重大变化或者市场开拓不力等因素所带来的风险，对项目顺利实施和发行人预期收益造成不利影响。

②募投项目新增固定资产折旧、无形资产摊销导致净利润下降的风险报告期内，发行人固定资产和无形资产规模较小。截至2022年

月末，发行人固定资产和无形资产的账面价值分别为66.23万元和117.28万元，合计

183.51万元，占发行人当年末资产总额的0.20%。在公司本次募投项目全部建成并投入使用后，将新增固定资产15,843.67万元、无形资产6,337.89万元。根据公司现行固定资产折旧、无形资产摊销政策，本次募集资金投资项目全部建成后，公司每年计提的折旧摊销费用会大幅增加。上述新增折旧摊销费用将在一定程度上影响发行人的经营利润。如果发行人的盈利增长不能覆盖上述新增的折旧和摊销费用，将导致发行人存在净利润下降的风险。

2、与行业相关的风险（

）智慧城市行业政策变化风险公司的主营业务是为智慧城市行业客户提供系统集成服务、运维服务和自研产品销售等产品和服务。近年来我国国内智慧城市建设的快速发展，很大程度上得益于政府在智慧城市行业政策的引导和支持。报告期内，公司来自国有企业、政府机关、金融机构和事业单位等的收入占收入总额比例超过90%。未来如果国家智慧城市行业相关政策发生重大变化，政府对智慧城市建设的投资减少，将会对公司的经营产生不利影响。

（2）市场竞争加剧风险随着国家大力推进智慧城市建设，智慧城市行业的需求不断扩大，新进入市场的竞争者也不断增多，使得行业内的竞争态势进一步加剧，对公司业务承接、

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项目报价等可能产生一定的不利影响。公司所处行业的竞争主要集中在资质、技术创新、项目经验、市场口碑、资金实力以及投标报价等方面。截至2022年末，除中国农业银行智慧金融安防和智能视频分析产品销售业务外，公司尚未执行完毕的在手订单金额约为79,320.33万元（含税，含已中标未签署合同部分）；虽然上述在手订单对于公司未来两至三年的经营业绩在一定程度有所保障，但如因未来市场竞争进一步加剧、公司不能准确把握行业的发展趋势，公司可能面临不能获取新的业务订单、市场份额下降、经营业绩下滑的风险。

（3）技术更新与开发风险公司作为智慧城市解决方案提供商，技术研发至关重要。随着物联网、大数据和人工智能等新兴信息技术的发展，公司后续将投入更多人力、物力和财力用于研发。但如果公司对于技术、产品和市场的发展趋势判断失误，公司存在不能跟进技术迭代更新的风险，以及研发失败风险，或者研发成果得不到市场和客户的足够认可、不能较好地实现产业化或形成最终销售，导致研发成果的经济效益与预期收益存在较大差距，可能会对公司的财务状况、经营成果产生负面的影响，降低公司的市场竞争力。

3、其他风险（

）实际控制人不当控制的风险本次发行前，曾立军先生持有公司43.48%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。本次发行完成后，曾立军先生仍为公司的控股股东和实际控制人。曾立军先生可能利用其对公司的控制地位、通过行使表决权或运用其他直接或间接方式对公司经营决策、投资方向、重要人事安排等进行不当控制，将存在对公司的生产经营产生不利影响及损害公司和其他股东利益的风险。

（2）发行失败风险本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，本次发行存在认购不足而发行失败的风险。

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二、发行人本次发行情况

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三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

四、保荐人与发行人的关联关系

本保荐人与发行人不存在下列情形：

（一）保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与

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本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

本保荐人承诺：

（一）本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐人同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和深圳证券交易所有关证券发行并在创业板上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

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5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会或深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等法规采取的监管措施；

、遵守中国证监会规定的其他事项。

华林证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。

六、保荐人关于发行人就本次证券发行上市履行决策程序的说明

（一）发行人于2021年5月27日召开第二届董事会第二十二次会议，对本次股票发行的具体方案、本次发行募集资金运用方案及使用可行性、发行前滚存利润的分配方案及其他必须明确的事项作出了决议。

（二）发行人于2021年6月11日召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括本次发行的具体方案（发行股票种类、发行股票面值、发行数量、发行对象、发行方式、定价方式、承销方式、拟上市交易所、决议的有效期等）、本次发行募集资金运用方案及使用可行性、发行前滚存利润的分配方案、授权董事会全权办理本次发行上市相关事项以及其他必须明确的事项等。

（三）发行人分别于2023年

月

日、2023年

月

日召开第三届董事会第十二次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的决议有效期的议案》等相关议案，决议延长公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的决议有效期12个月，即有效期延长至2024年

月

日。经核查，本保荐人认为：发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券

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法》及中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。

七、保荐人关于发行人符合创业板板块定位及国家产业政策所作出的专业判断、相应理由和依据以及核查内容和核查过程

（一）发行人符合创业板定位相关指标要求

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》（以下简称“《申报及推荐暂行规定》”）第三条相关规定：“本所支持和鼓励符合下列标准之一的成长型创新创业企业申报在创业板发行上市：

1、最近三年研发投入复合增长率不低于15%，最近一年研发投入金额不低于1,000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%；

2、最近三年累计研发投入金额不低于5,000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%；

3、属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等现代产业体系领域，且最近三年营业收入复合增长率不低于30%。

最近一年营业收入金额达到3亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。”

、发行人最近三年研发投入复合增长率及最近一年研发投入情况

根据信永中和出具的XYZH/2023CDAA1B0032号审计报告，2020年至2022年，发行人的研发投入金额及其复合增长率情况如下所示：

单位：万元

公司最近三年研发投入复合增长率为

23.06%，且最近一年的研发投入金额为1,554.34万元，因此，公司满足“最近三年研发投入复合增长率不低于15%，最近一年研发投入金额不低于1000万元”的要求。

、发行人最近三年营业收入复合增长率

2020年至2022年，发行人的营业收入金额分别为32,771.07万元、35,404.70万元和40,988.94万元，根据《申报及推荐暂行规定》第三条“最近一年营业收

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入金额达到3亿元的企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。”的规定，发行人最近一年营业收入超过

亿元，因此，不适用营业收入复合增长率的要求

因此，发行人满足《申报及推荐暂行规定》第三条相关指标的要求，具体如下：

经保荐人核查，发行人最近三年的研发投入复合增长率以及营业收入规模指标均满足《申报及推荐暂行规定》所规定的相关指标要求。

（二）发行人所属行业为国家鼓励的行业，符合国家战略和产业政策

发行人主要采用物联网、云计算、大数据、人工智能、BIM等新一代信息应用技术，为客户提供集“应用软件定制开发”和“智能化、信息化系统集成服务”为一体的智慧城市行业综合解决方案。

经查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），发行人的主营业务所属行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“软件和信息技术服务业（I65）”，不属于从事学前教育、学科类培训、类金融业务，也不属于《申报及推荐暂行规定》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市或禁止类行业。

经查阅国家统计局印发的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），发行人所处行业为“一、新一代信息技术产业”中“1.3.4新型信息技术服务”项下的“信息系统集成服务”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年）》，君逸数码所处行业属于“鼓励类”中“三十一、科技服务业”之“

、行业（企业）管理和信息化解决方案开发、基于网络的软件服务平

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台、软件开发和测试服务、信息系统集成、咨询、运营维护和数据挖掘等服务业务”。

经核查，保荐人认为，发行人所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”，符合国家战略和产业政策，属于国家所鼓励发展的行业，不属于《申报及推荐暂行规定》不支持及禁止的相关行业，也不属于禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业。

（三）发行人注重科技技术创新，积极开展研发活动并积累了众多技术成果，具备较强的技术创新性

发行人自成立以来一直以技术创新作为企业发展的核心驱动力，持续对新一代信息技术的实践应用进行研发，积极参与智慧城市行业相关领域

项国家标准、4项地方标准、1项团体标准的编制工作，促进和引领行业技术发展，同时还承担或参与了多项省部级、地市级科技项目。

在经过多年的研发积累和技术沉淀后，发行人取得了国际权威最高级别的CMMI5级软件成熟度认证（持续优化级），研发技术水平逐步得到提高并获得市场和客户的广泛认可，并逐步形成了“地理空间信息技术”、“物联网边缘服务网关技术”、“大数据平台技术”、“音视频接入和处理技术”、“智能视频分析技术”和“能源管理节能技术”六大核心技术体系及一系列知识产权。截至2023年2月末，发行人已围绕上述核心技术形成了与54项与主营业务密切相关的多项专利（其中发明专利

项）、

项计算机软件著作权，为发行人业务发展提供了充分地保障。

同时，发行人及研发的产品或服务荣获多项荣誉，在2017年，发行人被四川省经信委、发改委、科学厅等单位认定为“四川省企业技术中心”；2020年发行人被四川省经济和信息化厅认定为“2020年四川省行业‘小巨人’企业”，被四川省企业联合会认定为“四川企业技术创新发展能力100强”、“四川企业发明专利拥有

强”。发行人研发的“IBMS智能楼宇综合管理系统V2.1”被四川省经信委、财政厅认定为“2017年四川省软件省内首版次产品”、“地下综合管廊三维智慧化管控系统”被成都市经信委、财政局认定为“2018年成都市首版次软件产品”、“人脸抓拍对比服务器”荣获“四川省专利二等奖”等。

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经核查，发行人技术创新能力较强，具备较强的技术创新性。

（四）报告期内发行人业绩持续增长，所处行业市场前景广阔，发行人经营业绩具有成长性

、发行人报告期内的经营业绩持续增长

根据会计师出具的XYZH/2023CDAA1B0032号审计报告，在报告期内，发行人的营业收入、净利润变化情况如下表所示：

单位：万元

2020年至2022年度，发行人营业收入、归属于母发行人股东的净利润，以及扣非后归母净利润均呈持续增长态势，在报告期内发行人的收入规模和盈利能力具备较强的成长性。

同时2022年末，中国农业银行智慧金融安防和智能视频分析产品业务外，发行人在手订单金额79,320.33万元（含税，含已中标未签署合同部分），为发行人未来2-3年经营业绩的持续稳定增长提供了较为有力的保障，且发行人下游市场空间较为广阔，因此，发行人未来经营业绩具有良好成长性和持续性。

、发行人所处行业未来发展前景广阔

近年来，国家大力发展智慧城市建设相关产业，智慧城市成为国家政策重点扶持的发展领域。国家先后出台《国家新型城镇化规划(2014-2020)》、《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》、《“十三五”国家信息化规划》、《智慧城市信息技术运营指南》等政策和标准文件，明确了智慧城市作为我国城镇化发展和实现城市可持续化发展方案的战略地位，以及“推进智慧城市建设”的任务。国家政策的陆续出台持续刺激各地对智慧城市的建设需求，对促进智慧城市和相关行业的发展具有极大的积极作用。随着我国稳定的经济增长及技术水平的提高，智慧城市市场规模日益扩大。

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经济发展稳定为建设智慧城市行业发展提供了良好的建设基础，智慧城市IT服务业下游的客户主要是各地方政府部门。随着国家关于促进智慧城市建设发展的政府文件下发，各地开始涌现出建设智慧城市的需求，建设需求广泛分布于各个政府部门，如城市服务、公共安全、民生等。因此，大量的建设需求为行业发展提供了有利的发展机会。同时，信息技术更新迭代为智慧城市发展带来新机遇，核心技术的迭代升级不断刺激智慧城市建设新需求。因此，发行人未来面临巨大的市场需求，下游市场空间较为广阔，为发行人业务持续稳定增长提供了保障。因此，发行人报告期内业绩持续增长，所处行业市场前景广阔，业绩具有成长性并且可持续。

经核查，发行人报告期内的经营业绩持续增长，所处行业市场前景广阔，业绩具有成长性并且可持续。

综上，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《申报及推荐暂行规定》所规定的板块定位要求。

八、保荐人对发行人是否符合创业板上市条件的说明

本保荐人依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，对发行人符合发行上市条件进行逐项核查，认为发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的首次公开发行股票的上市条件。具体情况如下：

（一）符合中国证监会规定的发行条件

1、符合《证券法》规定的发行条件

经核查，本保荐人认为：（

）发行人已具备健全且运行良好的组织机构；（

）发行人具有持续经营能力；（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；（

）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；发行人符合《证券法》规定的发行条件。

2、符合《注册管理办法》规定的发行条件经核查，本保荐人认为：

（1）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且

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运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定；

（2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告；符合《注册管理办法》第十一条的规定；

（

）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定；

（4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形；发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。

（二）发行后股本总额不少于人民币3,000万元

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行前总股本为9,240.00万元，本次拟发行人民币普通股3,080.00万元，发行后股本总额为12,320万元，不少于人民币3,000.00万元。

（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行前总股本为9,240.00万股，本次拟公开发行人民币普通股3,080.00万股，占发行后发行人总股本的25%。

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（四）财务指标符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元经核查，本保荐人认为：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件，发行人符合“

2.1.2发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”规定的标准，具体分析如下：

公司为境内企业且不存在表决权差异安排。信永中和对发行人报告期的财务报表进行了审计，发行人最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别6,292.73万元和7,062.42万元，满足“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”之规定。

九、保荐人对发行人持续督导工作的安排

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十、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话

保荐人（主承销商）：华林证券股份有限公司保荐代表人：程毅、王粹萃注册地址：拉萨市柳梧新区国际总部城

幢

单元5-5联系地址：北京市朝阳区北三环东路28号易亨大厦2层电话：

010-64405618-2088

十一、保荐人认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十二、保荐人对本次股票上市的推荐结论

本保荐人认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人符合创业板板块定位及国家产业政策，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐人同意推荐四川君逸数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于四川君逸数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市保荐书》之签章页）