君逸数码：总经理工作细则

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总经理工作细则

第一章 总 则第一条 为适应现代企业制度的要求，促进四川君逸数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《四川君逸数码科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，特制定总经理工作细则（以下简称“本细则”）。第二条 公司总经理及其他高级管理人员应当按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本细则的规定，忠实、勤勉地履行职责，履行职责应当符合公司全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。第三条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。其他高级管理人员对董事会负责并接受董事会的监督和指导。第四条 公司总经理及其他高级管理人员应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，主持公司的日常生产经营和管理工作，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。如情况发生变化，可能对执行决议的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。

第二章 总经理的聘任第五条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人（即财务总监、下同）、董事会秘书为公司高级管理人员。公司董事可受聘兼任总经理及其他高级管理人员，但兼任总经理、其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总数不得超公司董事会成员的二分之一 。

第六条 公司设总经理一人，并根据需要设副总经理若干人，财务负责人一人。总经理主持公司经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

公司总经理、副总经理、财务负责人构成公司总经理经营班子。总经理经营班子是公司日常经营管理的指挥和运作中心。

第七条 总经理、副总经理、财务负责人必须专职，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

第八条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。

第九条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（七）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他内容。

公司违反前款规定聘任的总经理及其他高级管理人员，该聘任无效。总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第三章 总经理的职权和义务

第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第十三条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。

第十四条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。

第十五条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》，维护公司和公司股东的利益，对公司负有下列忠实、勤勉义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（十一）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（十二）法律、法规、规章及《公司章程》规定的其他忠实、勤勉义务。

总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十六条 董事会授权总经理对公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），符合下列标准之一的，由总经理审批决定：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%；

（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1,000万元；

（三） 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元；

（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司

最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超过1,000万元；

（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元；

（六） 关联交易事项：

符合下列标准的关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）由董事会授权公司总经理审议批准：

1、 与关联法人进行的金额不超过300万元或低于公司最近一期经审计的净资产值0.5%的关联交易；

2、 与关联自然人进行的金额不超过30万元的关联交易；

3、 法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其细则规定可由公司总经理审议的其他关联交易事项。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

本条第一款（一）至（五）所称“交易”是指下列交易事项：

（一） 购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三） 提供财务资助（含委托贷款）；

（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五） 租入或者租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权或者债务重组；

（九） 研究与开发项目的转移；

（十） 签订许可协议；

（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二） 深圳证券交易所认定的其他交易。

本条第一款（六）所称“交易”是指下列交易事项：

（一） 前款规定的交易事项；

（二） 购买原材料、燃料、动力；

（三） 销售产品、商品；

（四） 提供或者接受劳务；

（五） 委托或者受托销售；

（六） 与关联人共同投资；

（七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第四章 副总经理职权第十七条 副总经理协助总经理工作，对总经理负责，勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其分工负责的职责，并定期向总经理报告工作。副总经理的职权与义务，应比照总经理的职权和义务相对适应，由总经理具体分工确定。

第十八条 副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。第十九条 本工作细则第十五条关于总经理的忠实、勤勉义务的规定，同时适用于副总经理。

第五章 总经理办公会议第二十条 总经理办公会议是研究讨论、组织实施董事会决议、履行总经理

职责及研讨公司日常各项生产经营及管理工作、检查、调度、督促并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，保证生产经营目标顺利完成的工作会议。

总经理办公室为其常设机构。第二十一条 总经理办公会议由公司总经理召集并主持，必要时可由总经理指定的副总经理召集和主持,出席总经理办公会议的人员包括公司总经理及其他高级管理人员，并可邀请其他相关人员列席。

总经理因故不能主持会议的，应指定一位副总经理代其主持会议。第二十二条 总经理办公会议，在总经理认为必要时，可随时召开会议。总经理办公会议原则上在公司会议室召开。

第二十三条 总经理办公会议，每次应确定重点议题或专题，同时兼顾全面工作，互通信息，避免形式。第二十四条 总经理办公会议对所议事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理作出决定。第二十五条 总经理办公会议应作记录，总经理办公会议由总经理助理或指定人员担任记录。总经理办公会议记录为公司重要档案，保存期限不少于十年。

第六章 财务负责人职权

第二十六条 财务负责人工作职权主要是：

（一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经理报告工作；

（二）参与审定公司重大财务决策，组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；

（三）参与审定公司的财务管理制度及其他经济管理制度，监督和检查下属子公司的财务运作和资金收支情况；

（四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；

（五）对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督；

（六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；

（七）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为，并向董事会报告；

（八）配合会计师事务所负责组织公司财务审计工作；

（九）对财务及其所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；

（十）财务负责人对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并提出正确及时的解决方案；

（十一）列席董事会会议；

（十二）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。

第二十七条 本工作细则第十五条关于总经理的忠实、勤勉义务的规定，同时适用于财务负责人。

第七章 总经理的解聘

第二十八条 在发生下列情况之一时，董事会应当解聘总经理：

（一）任期届满而未续聘；

（二）发现或出现不符合总经理任职条件情况的；

（三）不能继续履行总经理职务的；

（四）董事会决定提前解聘的。

其他高级管理人员的解聘参照本条规定执行。

第二十九条 总经理在任期内不得任意解聘，在出现第二十八条情况需要提前解聘总经理情形时，应召开临时董事会，并经全体董事过半数同意方可解聘

公司总经理。

第三十条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但有充分证据证明公司处于危难、紧急、重大变故或较大不利状态时，总经理不得提出辞职。

第三十一条 总经理提出辞职，应提前两个月向董事会递交辞职报告，辞职报告应写明辞职原因。

第八章 总经理报告制度

第三十二条 总经理应定期向董事会、监事会报告工作，报告内容包括但不限于：

（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；

（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；

（三）公司重大合同的签订、执行情况；

（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；

（五）资产购置和处置事项；

（六）资产运用和经营盈亏情况；

（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；

（八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。

第三十三条 遇有以下情形时，总经理应及时做出临时报告：

（一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；

（二）发生重大劳动事故、安全事故；

（三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；

（四）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（五）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（六）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

（七）其他重大突发事件。

总经理应真实、准确、完整地履行上述报告义务。

第九章 附则

第三十四条 本细则所称“以上”含本数，“少于”“低于”“超过”“过”不含本数。

第三十五条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规及《公司章程》不一致时，按法律、法规的规定及《公司章程》办理。本细则未尽事宜，按法律、法规和《公司章程》等有关规定执行。

第三十六条 本细则由公司董事会审议通过后之日生效并实施。

第三十七条 本细则由公司董事会解释或修改。

四川君逸数码科技股份有限公司二〇二三年十二月