中科环保：中信证券股份有限公司关于北京中科润宇环保科技股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份及部分战略配售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司关于北京中科润宇环保科技股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份及部分战略配售股份上市流通
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京中科润宇环保科技股份有限公司（以下简称“中科环保”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，对公司首次公开发行前部分已发行股份及部分战略配售股份上市流通事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、公司首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京中科润宇环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票367,219,884股，并于2022年7月8日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
公司首次公开发行前总股本为1,104,660,116股，首次公开发行人民币普通股367,219,884股，发行后公司总股本为1,471,880,000股。其中无流通限制及锁定安排的股票数量为319,787,890股，占发行后总股本的
21.73%；有流通限制或锁定安排的股票数量为1,152,092,110股，占发行后总股本的78.27%。
本次上市流通的限售股包括首次公开发行前部分已发行股份254,660,116股（占公司总股本的17.30%）及部分战略配售股份21,301,952股（占公司总股本的
1.45%），股份数量共计275,962,068股，占公司总股本的
18.75%，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月，该部分限售股将于2023年7月
日锁定期满并上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况本次上市流通的限售股属于首次公开发行前部分已发行股份及部分战略配售股份。自公司上市后至本核查意见出具日，未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况本次申请解除股份限售的股东共
户，分别为：
序号
| 序号 | 股东名称 | 股份类型 |
| 1 | 中国科技产业投资管理有限公司-深圳市国科瑞华三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国科瑞华”） | 首次公开发行前已发行股份 |
| 2 | 宁波碧蓝润宇企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“碧蓝润宇”） | 首次公开发行前已发行股份 |
| 3 | 上海联升承源创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海联升”） | 首次公开发行前已发行股份 |
| 4 | 广东温氏投资有限公司-珠海横琴温氏肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“温氏肆号”） | 首次公开发行前已发行股份 |
| 5 | 三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”） | 首次公开发行前已发行股份 |
| 6 | 广东温氏投资有限公司-珠海横琴温氏伍号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“温氏伍号”） | 首次公开发行前已发行股份 |
| 7 | 杭州青域资产管理有限公司-苏州青域知行创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州青域”） | 首次公开发行前已发行股份 |
| 8 | 北京水务基金管理有限公司-首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）（以下简称“首都水环境”） | 首次公开发行前已发行股份 |
| 9 |
中信建投资本管理有限公司-扬州市润信文昌水汇智
造股权投资基金（有限合伙）
（以下简称“扬州润信”）
| 首次公开发行前已发行股份 | ||
| 10 | 横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐创共享”） | 首次公开发行前已发行股份 |
| 11 | 北京国科启航咨询中心（有限合伙）（以下简称“国科启航”） | 首次公开发行前已发行股份 |
| 12 | 富诚海富资管-杭州银行-富诚海富通中科环保员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“中科环保员工资管计划”） | 首次公开发行战略配售股份 |
| 13 | 中交资本控股有限公司（以下简称“中交资本”） | 首次公开发行战略配售股份 |
| 14 | 中国有色金属工业技术开发交流中心有限公司（以下简称“中国有色技术交流中心”） | 首次公开发行战略配售股份 |
注：1、本次解除限售股东“中国科技产业投资管理有限公司-深圳市国科瑞华三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）”在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中的名
称为“深圳市国科瑞华三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，“中国科技产业投资管理有限公司”为管理人，因此在中国证券登记结算有限责任公司登记开户后，上述股东名称存在差异，实际为同一股东；
2、本次解除限售股东“广东温氏投资有限公司-珠海横琴温氏肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）”在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中的名称为“珠海横琴温氏肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，“广东温氏投资有限公司”为管理人，因此在中国证券登记结算有限责任公司登记开户后，上述股东名称存在差异，实际为同一股东；
3、本次解除限售股东“广东温氏投资有限公司-珠海横琴温氏伍号股权投资基金合伙企业（有限合伙）”在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中的名称为“珠海横琴温氏伍号股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，“广东温氏投资有限公司”为管理人，因此在中国证券登记结算有限责任公司登记开户后，上述股东名称存在差异，实际为同一股东；
4、本次解除限售股东“杭州青域资产管理有限公司-苏州青域知行创业投资合伙企业（有限合伙）”在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中的名称为“苏州青域知行创业投资合伙企业（有限合伙）”，“杭州青域资产管理有限公司”为管理人，因此在中国证券登记结算有限责任公司登记开户后，上述股东名称存在差异，实际为同一股东；
5、本次解除限售股东“北京水务基金管理有限公司-首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）”在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中的名称为“首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）”，“北京水务基金管理有限公司”为管理人（现更名为“北京水务私募基金管理有限公司”），因此在中国证券登记结算有限责任公司登记开户后，上述股东名称存在差异，实际为同一股东；
6、本次解除限售股东“中信建投资本管理有限公司-扬州市润信文昌水汇智造股权投资基金（有限合伙）”在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中的名称为“扬州市润信文昌水汇智造股权投资基金（有限合伙）”，“中信建投资本管理有限公司”为管理人，因此在中国证券登记结算有限责任公司登记开户后，上述股东名称存在差异，实际为同一股东；
7、本次解除限售股东“富诚海富资管-杭州银行-富诚海富通中科环保员工参与创业板战略配售集合资产管理计划”在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中的名称为“富诚海富通中科环保员工参与创业板战略配售集合资产管理计划”，“富诚海富资管”为富诚海富通中科环保员工参与创业板战略配售集合资产管理计划的管理人，“杭州银行”为托管人，因此在中国证券登记结算有限责任公司登记开户后，上述股东名称存在差异，实际为同一股东
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出承诺如下：
（一）股东国科瑞华、碧蓝润宇、上海联升、温氏肆号、三峡资本、温氏伍号、苏州青域、首都水环境、扬州润信、齐创共享、国科启航：“自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”
（二）股东中科环保员工资管计划、中交资本、中国有色技术交流中心：战略投资者获配股票限售期为
个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算，限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其进行违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年7月10日（星期一）。
2、本次解除限售股份的股东户数为14户，其中，首次公开发行前限售股股东数为
户，首次公开发行战略配售限售股股东数为
户。
、本次解除限售股份的数量为275,962,068股，占公司发行后总股本的
18.75%，其中，首次公开发行前限售股股份数量为254,660,116股，占公司总股本的17.30%；首次公开发行战略配售限售股股份数量为21,301,952股，占公司总股本的
1.45%。。
4、本次申请解除限售股份数量的具体情况如下：
（
）首次公开发行前限售股
序号
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售股数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 国科瑞华 | 首发前限售股 | 70,714,286 | 70,714,286 | -- |
| 2 | 碧蓝润宇 | 首发前限售股 | 37,231,544 | 37,231,544 | -- |
| 3 | 上海联升 | 首发前限售股 | 35,714,286 | 35,714,286 | -- |
| 4 | 温氏肆号 | 首发前限售股 | 25,357,143 | 25,357,143 | -- |
| 5 | 三峡资本 | 首发前限售股 | 24,214,286 | 24,214,286 | -- |
| 6 | 温氏伍号 | 首发前限售股 | 23,928,571 | 23,928,571 | -- |
| 7 | 苏州青域 | 首发前限售股 | 14,285,714 | 14,285,714 | -- |
| 8 | 首都水环境 | 首发前限售股 | 12,857,143 | 12,857,143 | -- |
| 9 | 扬州润信 | 首发前限售股 | 7,142,857 | 7,142,857 | -- |
| 10 | 齐创共享 | 首发前限售股 | 2,500,000 | 2,500,000 | -- |
| 11 | 国科启航 | 首发前限售股 | 714,286 | 714,286 | -- |
| 合计 | 254,660,116 | 254,660,116 | -- | ||
注：1、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限售股份的股东中，无股
东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
（2）首次公开发行战略配售限售股
序号
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售股数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 中科环保员工资管计划 | 首发后可出借限售股 | 13,972,110 | 13,972,110 | -- |
| 2 | 中交资本 | 首发后可出借限售股 | 6,544,502 | 6,544,502 | -- |
| 3 | 中国有色技术交流中心 | 首发后可出借限售股 | 785,340 | 785,340 | -- |
| 合计 | 21,301,952 | 21,301,952 | -- | ||
注：1、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
2、根据《深圳证券交易所转融通证券出借交易实施办法（试行）（2023年修订）》，首次公开发行的战略投资者在承诺的持有期限内，可以作为出借人参与证券出借。富诚海富通中科环保员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“中科环保员工资管计划”）参与战略配售获配股票数量为18,678,010股。截至2023年6月29日，中科环保员工资管计划可出借的获配股份13,972,110股计入首发后可出借限售股，剩余已出借但尚未归还的获配股份4,705,900股计入无限售条件流通股，暂时按照无限售流通股管理，待归还后重新计入限售条件流通股，该转融通证券出借股份所有权不会发生转移。已出借但尚未归还的股份不在本次申请解除限售范围内，待全部归还后重新计入首发后可出借限售股，将重新提交解除限售申请。
五、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次解除限售前 | 本次增减（股） | 本次解除限售后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | ||
| 一、限售条件流通股∕非流通 | 1,125,962,068 | 76.50% | -275,962,068 | 850,000,000 | 57.75% |
| 高管锁定股 | - | - | - | - | - |
| 首发前限售股 | 1,104,660,116 | 75.05% | -254,660,116 | 850,000,000 | 57.75% |
| 首发后可出借限售股 | 21,301,952 | 1.45% | -21,301,952 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 345,917,932 | 23.50% | 275,962,068 | 621,880,000 | 42.25% |
| 三、总股本 | 1,471,880,000 | 100.00% | - | 1,471,880,000 | 100% |
注：
1、上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2023年6月29日作为股权登记日下发的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、根据《深圳证券交易所转融通证券出借交易实施办法（试行）（2023年修订）》，首次公开发行的战略投资者在承诺的持有期限内，可以作为出借人参与证券出借。中科环保员工资管计划参与战略配售获配股票数量为18,678,010股。截至2023年6月29日，中科环保员
工资管计划可出借的获配股份13,972,110股计入首发后可出借限售股，剩余已出借但尚未归还的获配股份4,705,900股计入无限售条件流通股，暂时按照无限售流通股管理，待归还后重新计入限售条件流通股，该转融通证券出借股份所有权不会发生转移。已出借但尚未归还的股份不在本次申请解除限售范围内，待全部归还后重新计入首发后可出借限售股，将重新提交解除限售申请。
3、以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前部分已发行股份及部分战略配售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）