中科环保：控股公司管理制度
北京中科润宇环保科技股份有限公司
控股公司管理制度（2023年8月修订）
第一章 总 则
第一条 为加强对北京中科润宇环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和规范性文件以及《北京中科润宇环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。第二条 本制度所称“总部”是指北京中科润宇环保科技股份有限公司法人主体。第三条 本制度所称“控股公司”是指公司根据发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
（一）独资设立的全资子公司；
（二）与其他公司或自然人共同出资设立的，直接或间接持股50%以上（不含50%），或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第四条 本制度适用于总部及控股公司。总部委派至各控股公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第二章 控股公司管理基本原则
第五条 加强总部对控股公司的管理控制，旨在建立有效控制机制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。第六条 总部依据国家相关法律法规和规范性文件对公司规范化运作以及公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人身份行使对控股公司重大事项的监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股公司指导、监督和奖罚的义务。第七条 控股公司应依据总部的经营策略和风险管理政策，编制经营计划、建立风险管理程序。第八条 控股公司应严格遵守相关法律法规和公司的内部管理制度，制定其内部控制制度。控股公司控股其他公司的，应按照本制度的要求逐层建立对其控股公司的管理控制制度，并接受总部的指导、监督和奖罚。第九条 控股公司的发展战略与规划必须服从公司整体发展战略与规划，并应执行总部对控股公司的发展战略及经营计划要求。
第三章 控股公司的设立
第十条 控股公司的设立（包括通过并购形成控股公司）必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策、符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力。防止盲目扩张等不规范投资行为。
第十一条 设立控股公司或通过并购形成控股公司，必须进行投资论证，并按照相关投资决策管理权限进行审批。原则上不允许控股公司对外投资设立子公司或参股公司，如需设立须取得总部的审批，并按照上述规定执行。
第十二条 控股公司注册成立后，以下文件须及时报送总部股权管理部门，并由总部股权管理部门按照档案管理要求存档：
（一）合资、合作合同或股东协议；
（二）公司章程；
（三）工商资料；
（四）会计师事务所出具的验资报告（如有）；
（五）各级政府管理部门在控股公司成立时签发的各种法律文件、证书（如有）；
（六）其他相关文件。
第十三条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，控股公司具备成立党组织条件时应成立党组织。
第四章 总部对控股公司的管控结构第一节 对控股公司的管控原则
第十四条 总部对控股公司实行集团化业务管控，控股公司各类生产经营事务按总部统一设定的各级内控权限要求进行决策。其中需报总部审批的，报总部审批；不需报总部审批的，根据其内部权限设定审批。
第十五条 控股公司设置董事会的，原则上应从总部推荐董事中选出董事长。
第十六条 董事长通过董事会对控股公司重大事项进行决策；按总部统一设定的内控权限，通过合同会签，公章、财务章、人名章使用，资金支付及人力资源管理等对日常事务进行审批。
第十七条 控股公司的日常生产经营由该控股公司总经理根据权限进行管理。
第十八条 控股公司法定代表人根据控股公司章程约定，由董事长或总经理担任。
第十九条 如遇未明确授权的重大事项，需经总部相关业务分管领导、内控分管领导、总经理商议确定审批权限后，按审批权限执行。
第二节 对控股公司的管控架构
第二十条 总部对控股公司的战略管理、法人治理结构管理、财务管理、行政管理、人力资源管理等方面由总部各对应职能部门进行垂直管理。总部统一指导各控股公司制定相关管理制度，并对其日常工作提出具体要求和进行定期检查、督办、考核和奖罚。
第二十一条 总部就控股公司业务分两类进行管控。分别是：项目公司、其他控股公司。项目公司是指为履行特许经营协议成立的公司，包括生活类垃圾处理项目、医疗废弃物处理项目等。其他控股公司是指除上述项目公司外的其他控股公司的统称。
第二十二条 总部对项目公司的业务管控架构为：
（一）在项目前期，总部对项目的环评、可研、初步设计等阶段性成果文件进行审核，并对项目的合法合规性进行审查，对项目的进度进行督办考核和奖罚。
（二）在项目建设期，总部对建设进度、成本控制、质量管理、安全管理、物资采购等事务按内控管理要求和审批权限进行审核审批、督办、检查、监督、评比、考核、奖罚等管理，并对其他日常事务进行统一协调。
（三）在项目运营期，总部在运营指导、成本控制、技改研发、资产管理、物资采购、安全环保、职业健康等方面按内控管理要求和审批权限进行审核审批、督办、立项、检查、监督、评比、考核、奖罚等管理，并对其他日常事务进行统一协调。
（四）具体管控方式为：由总部制定、发布各类标准化管理制度和操作规程，并对日常工作进行周调度、月、季总结、年考核，特殊事项由总部相关部门牵头处理。
第二十三条 总部对其他控股公司的业务管控架构为：
（一）总部对重大销售及技术服务合同进行审核。
（二）总部对工程信息、成本控制、进度、安全与职业健康等方面进行备案管理、检查与督促整改。
（三）总部对物资采购工作进行定期监督、检查、督促整改。
（四）总部对技术研发工作进行定期检查、汇总、分析。
第三节 控股公司的管控体系第二十四条 控股公司的管控体系主要包括：重要经营事务权限设定、合同审批权限设定、合同签订授权设定、公章使用授权设定、财务章、法人章、发票专用章授权设定、资金支付授权设定、人力资源管理授权设定等方面。上述各类权限设定由总部统一制定，控股公司有权机构批准后施行，并根据相关权限制定管理制度。
第五章 控股公司的治理结构
第一节 治理结构的原则第二十五条 在总部总体管控框架下，控股公司依据《公司法》等法律、法规和规范性文件制定控股公司章程，合法有效地经营企业法人财产。
第二十六条 控股公司应依据《公司法》《公司章程》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。控股公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事），成立党组织。
第二节 公司治理的实施
第二十七条 总部经履行内部管理相关程序后，通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股公司的治理监控。控股公司应坚持和完善“双向进入、交叉任
职”领导体制，符合条件的党组织委员会委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织委员会。第二十八条 总部党组织对控股公司党建工作进行领导、指导和督查。总部股权管理部门制定控股公司股东会、董事会及监事会管理的规范化制度，指导、监督、检查控股公司的股东会、董事会及监事会管理工作。
第二十九条 控股公司应按照公司章程规定召开股东会、董事会对公司重大事项进行决策；控股公司党组织应按照规定参与本单位重大事项的决策，支持本单位负责人开展工作。第三十条 控股公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，应按照内部管理制度的要求完成前置审批程序。会议通知和议题须在会议通知前十日报股权管理部门。
第三十一条 控股公司召开董事会、监事会及股东会会议时，委派董事、监事及授权股东代表不得超越权限进行会议议题的表决。
第三十二条 由总部推荐的董事原则上应占控股公司董事会成员半数以上，或者通过其他安排能够实际控制控股公司的董事会。
第三十三条 控股公司是由两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的，其董事会成员中应当有公司职工代表。除此之外，控股公司董事会不设立职工代表董事。
第三十四条 控股公司设立监事会的，其成员不得少于三人，监事会应当包括股东委派的代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。控股公司不设监事会的，可以设一至二名监事。
第三节 控股公司董事、监事及高级管理人员的职责第三十五条 总部推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股公司章程的规定履行以下职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责。
（二）出席控股公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。在控股公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，应按照总部的意见进行表决或发表意见。第三十六条 总部推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股公司章程的规定履行以下职责：
（一）检查控股公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正，并及时向公司汇报。
（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。
（三）出席控股公司监事会会议，列席控股公司董事会和股东会。
（四）控股公司章程及公司规定的其他职责。
第三十七条 总部根据控股公司章程规定推荐控股公司企业领导人员，按照《北京中科润宇环保科技股份有限公司企业领导人员管理规定》和《北京中科润宇环保科技股份有限公司企业领导人员选拔任用实施办法》履行相关决策程序后，由控股公司根据本公司章程规定履行董事会或总办会任命程序。任命后两个工作日内报总部人事管理部门备案。
第三十八条 控股公司财务负责人由总部推荐，控股公司董事会聘任，总部组织
考核。
其中，财务负责人任财务部经理的，不作为控股公司经营班子成员，但应列席控股公司总经理办公会。财务负责人任财务总监或总经理助理的，作为经营班子成员，应参加控股公司总经理办公会，参与经营决策。第三十九条 原则上总部推荐担任控股公司的董事、监事、高级管理人员必须是总部的董事、监事、高级管理人员、中层管理人员或相关专业骨干人员。控股公司董事、高级管理人员及财务人员不得兼任同一控股公司监事。
第六章 控股公司的考核与激励
第四十条 各控股公司应根据总部相关管理规定及实际情况制订薪酬管理制度和激励约束机制，经总部有权机构审定后，由控股公司有权机构审议通过后实施。
第四十一条 总部推荐的控股公司董事、监事考核由股权管理部门组织，考核结果由总部总经理审批；控股公司经营班子考核结果由总部总经理办公会审核，控股公司有权机构审批。控股公司财务负责人考核结果需经总部财务总监审核确认。控股公司根据相关制度组织实施考核结果应用。
第四十二条 各控股公司应维护公司的整体利益，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。
第四十三条 总部委派至各控股公司的董事、监事和高级管理人员若出现不称职的情况，不能履行其相应的责任和义务，给控股公司经营活动和经济利益造成不良影响的，总部将按照制度提出处理意见，通过控股公司董事会或股东会对当事者做出相应的处分、处罚或解聘等决议。
第七章 控股公司信息披露及报告
第四十四条 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，控股公司发生的重大事件，视同为本公司发生的重大事件。控股公司应按照总部《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》的规定执行，明确控股公司的内部信息披露职责和保密责任，以保证信息披露符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求。
第四十五条 控股公司总经理是控股公司信息报告第一责任人，控股公司发生前述规定需披露的重大事项时总经理及董事会秘书应当在当日向总部股权管理部门、证券事务部门和公司董事会秘书通报并报送相关的书面文本和决议文件，由公司董事会秘书牵头处理该事项是否披露。
第四十六条 控股公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
第四十七条 控股公司应按照总部“三重一大”事项管理要求，向总部股权管理部门定期报送重大业务事项、重要人事任免、重大项目安排、大额资金使用事项。
第八章 控股公司的利润分配政策
第四十八条 总部着眼于长远和可持续发展，充分考虑发展战略、盈利状况、资金成本及外部融资环境等因素，对控股公司的利润分配作出宏观调控，以保证利润分配政策的实现。
第四十九条 总部在提出控股公司的分配利润方案时，优先采取现金分红方式。
第五十条 如控股公司发生重大资金支出计划或资产购置计划，经总部总经理办公会审核及控股公司有权机构决策，可以暂不进行利润分配。
第九章 附 则
第五十一条 本制度没有规定或与法律、法规、《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、《公司章程》规定的为准。
第五十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
第五十三条 本制度由股权管理部负责解释。