中科环保：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于北京中科润宇环保科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司

关于北京中科润宇环保科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

二〇二四年九月

目 录

第一章 释 义 ...... 2

第二章 声 明 ...... 4

第三章 基本假设 ...... 5

第四章 本次激励计划的主要内容 ...... 6

一、 激励方式及股票来源 ...... 6

二、 拟授予的限制性股票数量 ...... 6

三、 激励对象的范围及分配情况 ...... 6

四、 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 8

五、 本激励计划的授予价格及其确定方法 ...... 11

六、 限制性股票的授予与归属条件 ...... 11

七、 本激励计划的其他内容 ...... 19

第五章 独立财务顾问意见 ...... 20

一、 对本次激励计划可行性的核查意见 ...... 20

二、 对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 24

三、 对公司实施本次激励计划的财务意见 ...... 24

四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 25

五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见 ...... 27

六、 对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 27

七、 其他应当说明事项 ...... 28

第六章 备查文件及备查地点 ...... 29

一、备查文件目录 ...... 29

二、备查文件地点 ...... 29

第一章 释 义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是四舍五入所造成。

第二章 声 明

价值在线接受委托，担任中科环保2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在中科环保提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供中科环保全体股东及各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中科环保提供或为其公开披露的资料，中科环保已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价方法的合理性、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表意见，不构成对中科环保的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《北京中科润宇环保科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

第三章 基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；

二、中科环保及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；

四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划的主要内容中科环保本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下：

一、 激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

二、 拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量3,013.70万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额147,188.00万股的2.05%；其中首次授予2,413.70万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.64%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.09%；预留授予600.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.41%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.91%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

三、 激励对象的范围及分配情况

（一）激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计296人，包括：

1、高级管理人员；

2、核心员工及骨干员工。

本激励计划涉及的激励对象不包含公司董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。

本激励计划的激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含控股子公司）存在劳动关系。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（二）激励对象的分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20.00%。

2、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。

3、本激励计划的激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的1%。

5、预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

6、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

四、 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

（二）本激励计划的授予日

本激励计划授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划后，公司需在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起24个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例匀速分批归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，作废失效。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

（四）本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、向董事、高级管理人员授予的限制性股票，应保留不低于授予总量的20%至任期考核后，根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否可自由处置。

3、激励对象为公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

五、 本激励计划的授予价格及其确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票（含首次及预留授予）的授予价格为2.41元/股。即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股2.41元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于授予时前一年末归属于上市公司股东的每股净资产，且不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股4.19元的50%，为每股2.10元；

2、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），即每股4.81元的50%，为每股2.41元。

根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格（含首次及预留授予）为2.41元/股。

六、 限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司具备《工作指引》第六条规定的以下实施本计划的条件：

（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣

回等约束机制；

（6）证券监督管理机构规定的其他条件。

3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、符合《工作指引》第五十三条的规定，激励对象未发生以下任一情形：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。

（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。

（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。

（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

5、激励对象授予的任职期限要求

激励对象获授各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司具备《工作指引》第六条规定的以下实施本计划的条件：

（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

（6）证券监督管理机构规定的其他条件。

3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、符合《工作指引》第五十三条的规定，激励对象未发生以下任一情形：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。

（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。

（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。

（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

公司发生上述第1、2条规定情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第

3、4条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

5、激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

6、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划首次授予限制性股票对应的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属

条件之一。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：

注：（1）上述考核指标中“净利润”是指合并报表口径下的净利润；“净资产收益率”是以归属于上市公司股东的净利润及加权平均净资产作为计算依据；研发经费投入强度=研发经费投入金额÷营业收入，其中营业收入以经审计的上市公司营业收入剔除PPP项目建造服务收入后的数值作为计算依据。

（2）同行业是指证监会行业分类“水利、环境和公共设施管理业-公共设施管理业”。

（3）上述财务指标均以公司年度经审计并公告的财务报告为准。

（4）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若预留部分限制性股票于2024年三季报披露前授出，则预留部分考核年度及公司层面业绩考核目标同首次授予部分；若预留部分限制性股票于2024年三季报披露后授出，则预留部分具体的业绩考核目标如下：

注：（1）上述考核指标中“净利润”是指合并报表口径下的净利润；“净资产收益率”是以归属于上市公司股东的净利润及加权平均净资产作为计算依据；研发经费投入强度=研发经费投入金额÷营业收入，其中营业收入以经审计的上市公司营业收入剔除PPP项目建造服务收入后的数值作为计算依据。

（2）同行业是指证监会行业分类“水利、环境和公共设施管理业-公共设施管理业”。

（3）上述财务指标均以公司年度经审计并公告的财务报告为准。

(4）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

在激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若某同行业企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属事宜。若各归属期内，公司未达到上述公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的权益全部不得归属，并作废失效，不得递延至下期。

7、个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象考核年度的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核根据个人的绩效考核评价指标确定考核评价结果，考核结果评定方式如下：

若公司层面业绩考核达标，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，由公司作废失效，不得递延至下期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

（三）考核指标的科学性和合理性

公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司本次激励计划选取净资产收益率、净利润增长率以及研发经费投入强度作为公司层面业绩考核指标。净资产收益率是反映股东价值回报的最为核心的指标，用以衡量公司运用自有资本的效率，反映企业的盈利能力、股东权益的收益水平以及公司管理层的资产管理及财务控制等综合能力。净利润增长率能够直接反映公司的盈利能力，是企业成长性的最终体现。研发经费投入强度反映企业对研发投入重视程度，是衡量企业创新能力的重要指标。这三个指标综合反映了股东价值回报、业务持续增长能力、创新能力。

公司层面的业绩指标是公司盈利能力、成长性以及创新能力的重要体现，能够树立较好的资本市场形象。考核目标既充分考虑了宏观经济环境、公司历史业

绩、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，又兼顾了行业的发展特性。本次激励计划考核指标的选取及考核目标的制定既符合公司实际情况和发展目标，且有助于充分调动公司核心管理团队的积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现，提升公司整体经营能力，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度的绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数量。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

七、 本激励计划的其他内容

本次激励计划的其他内容详见《北京中科润宇环保科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。

第五章 独立财务顾问意见

一、对本次激励计划可行性的核查意见

（一）公司符合实行股权激励的条件

1、根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激励计划：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司具备《工作指引》第六条规定的以下实施本计划的条件：

（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无

财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

（6）证券监督管理机构规定的其他条件。

经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且符合《工作指引》第六条规定的条件。此外，《激励计划（草案）》中已规定，公司出现上述情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

综上，本独立财务顾问认为：中科环保符合《管理办法》第七条、《工作指引》第六条等规定的国有控股上市公司实行股权激励的条件。

（二）本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性

经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：

激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、授予条件、授予安排、有效期、授予日、归属安排、禁售期、授予价格、归属条件、激励计划的实施程序、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。

综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合《管理办法》《工作指引》等相关规定，且相关安排具备可行性。

（三）激励对象的范围和资格符合《管理办法》《工作指引》的规定

经核查，公司本次激励计划的激励对象为实施本计划时在本公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、核心员工及骨干员工。

根据本次激励计划的明确规定：

1、本激励计划的激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、单独或合计

持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；

2、本激励计划的激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含控股子公司）存在劳动关系；

3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、本次激励计划的激励对象符合《工作指引》第五十三条的规定，激励对象未发生以下任一情形：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。

（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。

（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。

（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

综上，本独立财务顾问认为：中科环保本次激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》第八条、《工作指引》第五十三条的规定。

（四）本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》《上市规则》《工作

指引》的规定

1、本激励计划的权益授出总额度

中科环保2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划的权益授出额度分配

中科环保2024年限制性股票激励计划的单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》所规定的：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。

3、高级管理人员的权益授予价值

参与本次激励计划的高级管理人员的权益授予价值，不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%。

综上，本独立财务顾问认为：中科环保本次激励计划的权益授出总额度以及单个激励对象的权益分配额度符合《管理办法》第十四条、《上市规则》以及《工作指引》的相关规定。

（五）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”，且公司承诺：“不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。

综上，本独立财务顾问认为：中科环保不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条、《工作指引》第六十二条的规定。

（六）本次激励计划在实施程序上具有可行性

本激励计划明确规定了审批、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理办

法》《工作指引》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。综上，本独立财务顾问认为：中科环保本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本次激励计划具备可行性。

二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票（含首次及预留授予）的授予价格为2.41元/股。即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股2.41元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（二）本激励计划限制性股票的授予价格不低于授予时前一年末归属于上市公司股东的每股净资产，且不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格较高者：：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股4.19元的50%，为每股2.10元；

2、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），即每股4.81元的50%，为每股2.41元。

根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格（含首次及预留授予）为2.41元/股。

经核查，本独立财务顾问认为：中科环保本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条、《工作指引》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

三、对公司实施本次激励计划的财务意见

（一）限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

（二）限制性股票公允价值的确定方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经核查，本独立财务顾问认为：中科环保本次激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。

四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

（一）本次激励计划的绩效考核体系分析

公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司本次激励计划选取净资产收益率、净利润增长率以及研发经费投入强度作为公司层面业绩考核指标。净资产收益率是反映股东价值回报的最为核心

的指标，用以衡量公司运用自有资本的效率，反映企业的盈利能力、股东权益的收益水平以及公司管理层的资产管理及财务控制等综合能力。净利润增长率能够直接反映公司的盈利能力，是企业成长性的最终体现。研发经费投入强度反映企业对研发投入重视程度，是衡量企业创新能力的重要指标。这三个指标综合反映了股东价值回报、业务持续增长能力、创新能力。

公司层面的业绩指标是公司盈利能力、成长性以及创新能力的重要体现，能够树立较好的资本市场形象。考核目标既充分考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，又兼顾了行业的发展特性。本次激励计划考核指标的选取及考核目标的制定既符合公司实际情况和发展目标，且有助于充分调动公司核心管理团队的积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现，提升公司整体经营能力，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度的绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数量。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析

中科环保董事会薪酬与考核委员会为配合公司本次激励计划的实施，根据《公司法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》相关规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，对本次激励计划的考核范围、考核机构及职责、考核指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果反馈及应用等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可

操作性，有助于较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。

经分析，本独立财务顾问认为：中科环保本次激励计划的考核体系具有综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。

五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见

公司本次激励计划的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、核心员工及骨干员工。这些激励对象对公司经营管理以及未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留核心管理、核心技术和业务人才，更能将公司管理团队、核心骨干等的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。

综上，本独立财务顾问认为：从长远看，中科环保本次激励计划的实施将对公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。

六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见

（一）中科环保本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

（二）中科环保本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。

（三）在中科环保《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。

综上，本独立财务顾问认为：中科环保本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

七、其他应当说明事项

（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《北京中科润宇环保科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请投资者以中科环保公告的原文为准。

（二）作为中科环保本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，中科环保本次激励计划的实施尚需经上级主管单位或授权主体审核批准以及中科环保股东大会审议通过。

第六章 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

（一）《北京中科润宇环保科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；

（二）《北京中科润宇环保科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

（三）《北京中科润宇环保科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法》；

（四）北京中科润宇环保科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；

（五）北京中科润宇环保科技股份有限公司第二届监事会第九次会议决议；

（六）北京中科润宇环保科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；

（七）北京中科润宇环保科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单；

（八）北京市康达律师事务所关于北京中科润宇环保科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书；

（九）《上市公司股权激励计划自查表》；

（十）《北京中科润宇环保科技股份有限公司章程》。

二、备查文件地点

北京中科润宇环保科技股份有限公司

联系地址：北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦北座901

电话号码：010-62575817

传真号码：010-82886650

联系人：李彦霞、朱昱霖

本独立财务顾问报告一式贰份。

（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于北京中科润宇环保科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司

2024年9月18日