迪阿股份：《总经理工作细则》

迪阿股份有限公司总经理工作细则

第一章 总则第一条 为进一步完善迪阿股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确总经理的职权、职责，规范总经理的行为，依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）及《迪阿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本工作细则。第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常经营管理工作。

第三条 总经理履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第二章 总经理的任职资格与任免程序

第四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。副总经理、财务负责人和其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。

第五条 董事会聘任的总经理和副总经理每届任期为三年，可以连聘连任。但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条 总经理任职应当具备下列条件：

（一）具备企业发展战略规划能力，有较丰富的管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）熟悉行业及公司经营业务，掌握国家有关政策、法律、法规；

（四）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神；

（五）诚信勤勉，廉洁公正；

第七条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章或证券交易所规定的其他情形。

第八条 总经理可以在任期届满前向董事会提出辞职，待董事会批准后方可离任，相关辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第三章 总经理及其他高级管理人员的职权

第九条 总经理对董事会负责，根据法律、法规和《公司章程》的规定及董事会的授权行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、董事会秘书、财务负责人和其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）决定公司员工（不含董事、监事、高级管理人员）的聘用和解聘、工资、福利和奖惩方案；

（九）决定除《公司章程》规定须经股东大会、董事会审批以外的重大交易事项；

（十）批准公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易事项及与关联法人发生的金额低于300万元，或占公司最近一期经审计的净资产绝对值低于0.5%的关联交易事项；

（十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第十条 总经理行使职权时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性和稳健性。

第十一条 副总经理、董事会秘书、财务负责人作为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。

第十二条 副总经理主要职权：

（一）协助总经理工作，并对总经理负责；

（二）按照工作分工，负责所分管业务的开展及日常经营管理工作；

（三）总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。第十三条 财务负责人主要职权：

（一）全面负责公司财务工作，对董事会负责；

（二）拟定公司财务会计制度，并督促执行，保证公司财务工作遵守法律、法规和财政、证券监管部门的规定要求；

（三）按公司会计制度规定，对费用支出进行审核，强化成本管理，提高经济效益；

（四）维护公司与金融机构的沟通联系，负责公司资金安排，平衡资金需求；

（四）根据《公司章程》的有关规定，按时完成编制公司季度、半年度以及年度财务报告，并保证其真实可靠；

（五）负责指导公司财会人员，定期检查公司财会人员的业务工作；

（七）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。

第四章 总经理的责任和义务

第十四条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第十五条 总经理在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）不得利用内幕消息或职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（三）不得挪用公司资金；

（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（六）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（七）不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他义务。

第十六条 总经理违反前条规定所获得的利益，应当归公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿，构成犯罪的依法追究刑事责任。

第五章 总经理办公会议

第十七条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能履行职权时，可指定一名副总经理代其主持会议。

第十八条 总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。总经理办公会议议事事项包括但不限于：

（一）经营业务工作、财务预算、投资管理等比较重大的事项；

（二）按《公司章程》、各项管理制度规定和董事会的授权由总经理决策实施的重大工作；

（三）公司年度工作计划、总结等重大事项；

（四）下属全资子公司、控股子公司、参股子公司章程、公司治理规范及派出董事、监事、高级管理人员等重大事项；

（五）其他需要经总经理办公会议讨论的工作。

第十九条 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会根据工作需要定期召集召开，总经理可决定不定期召开临时会议。

第二十条 公司副总经理、财务负责人和其他相关部门负责人参加总经理办公会议，总经理视需要可要求公司相关人员参加。

第二十一条 总经理办公会议原则上应按拟定议题、通知会议、讨论议题、作出决定、实施决定等程序进行。总经理办公会议由公司总经理办公室（总裁办）负责组织，负责会议议题的收集及传递、会议通知、会议材料的准备、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理和下发、会议布置事项的跟踪督办等。

第二十二条 总经理办公会议所讨论的事项和决定涉及公司秘密的，出席和列席会议人员有保密义务，在公司正式公布前不得泄露。

第六章 总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限

第二十三条 总经理依据《公司章程》的规定及董事会的授权，有权签订公司经营性合同、协议和其他法律文件等，相关交易事项具体权限如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额不超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额不超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过100万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七章 报告制度

第二十四条 总经理应当根据董事会的要求，定期向董事会做书面报告，每年度至少一次，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。

第二十五条 总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展等情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，但须保证其真实性。

第八章 附则

第二十六条 本工作细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本工作细则如与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十七条 本工作细则由公司董事会负责制定、修订和解释。

第二十八条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效。

迪阿股份有限公司2023年8月25日