迪阿股份：中信建投证券股份有限公司关于迪阿股份有限公司2023年度定期现场检查报告
中信建投证券股份有限公司关于迪阿股份有限公司2023年度定期现场检查报告
| 保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：迪阿股份 | |||
| 保荐代表人姓名：胡方兴 | 联系电话：0755-23953946 | |||
| 保荐代表人姓名：方逸峰 | 联系电话：0755-23953946 | |||
| 现场检查人员姓名：胡方兴、方逸峰、林东悦 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2024年4月、5月 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅公司章程、内部控制制度、公司“三会”议事规则及会议资 料等资料；与公司相关负责人等进行沟通等。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | 是 | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 是 | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | 是 | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | 是 | |||
| 5. 公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | 是 | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | 是 | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | 是 | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：查阅公司内部审计制度及相关内部控制制度，检查相关的董事会记录、审计委员会会议决议、内审部门提交的工作计划和报告，访谈相关人员等。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 是 | |||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 不适用 | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 | 是 | |||
用）
| 用） | |||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | 是 | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | 是 | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | 是 | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | 是 | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | 是 | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | 是 | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | 是 | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | 是 | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司与信息披露相关的管理制度；查阅公司“三会”资料、 信息披露档案资料；查阅公司信息披露公告、传递及审核相关资料；查询深交所 网站等。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 是 | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | 是 | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 是 | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 是 | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | 是 | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载 | 是 | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司与信息披露相关的管理制度；查阅公司“三会”资料、 信息披露档案资料；查阅公司信息披露公告、传递及审核相关资料；查询深交所 网站等。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | 是 | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | 是 | ||
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
义务
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 不适用 | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | 是 | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | 是 | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | 是 | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | 不适用 | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度、募集资金三方监管协议、募集资金 专户明细账及银行对账单、募集资金存放与使用的专项报告，相关董事会决议、 监事会决议、独立董事意见、会计师鉴证报告等资料；与公司相关人员进行沟通； 了解募投项目实施情况等。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | 是 | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | 是 | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 | 是 | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | 是 | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | 是 | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | 是 | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | 是 | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅财务报告等资料，与公司相关人员进行沟通，查阅同行业业 绩情况，分析财务报表及重大财务事项等。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | 是 | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | 是 | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 是 | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司定期报告等资料，核查公司有关承诺事项的履行情况等。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| （八）其他重要事项 | |||
现场检查手段：查阅《公司章程》、分红计划及相关审议资料、公司定期报告等资料，核查公司有关承诺事项的履行情况等。
| 现场检查手段：查阅《公司章程》、分红计划及相关审议资料、公司定期报告等资料，核查公司有关承诺事项的履行情况等。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | 是 | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | 不适用 | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 是 | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | 不适用 | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 保荐机构于2024年4月及5月期间，开展了对公司的现场检查。现场检查发现的主要问题及说明如下： 1、2023年度，公司实现营业收入218,027.77万元，较上年同期下降40.78%；归属于上市公司股东的净利润6,895.76万元，较上年同期下降90.54%。公司业绩下滑幅度较大，主要原因如下： 宏观环境使得居民对不确定性和风险的认知发生了较大变化，消费信心难以迅速回升，短期内消费者相较以往更重视消费品的实用性和性价比，钻石作为可选属性较强的消费品，受外部宏观经济环境、居民可支配收入影响较大，导致钻石镶嵌饰品需求不足，复苏缓慢。加之黄金的避险属性在近年来被越来越多的消费者重视，黄金需求显著提升，对钻石镶嵌行业也造成一定的冲击。此外，媒体的负面舆论亦对公司的销售产生了负面影响。上述因素的综合影响下，公司业绩下滑幅度较大。 保荐机构通过现场检查及访谈等形式，了解公司本年度业绩下滑的原因及未来的发展战略与拟采取的措施，并督促公司及时履行相关信息披露义务，在定期报告中对相关情况准确披露。 2、公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定和相关决议购买安全性高的投资产品进行闲置募集资金现金管理。 保荐机构已进一步提示公司，进行闲置募集资金现金管理需要严格遵守相关法律法规及规范性文件要求，持续做好相关风险管控。 | |||
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于迪阿股份有限公司2023年度定期现场检查报告之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
胡方兴 方逸峰
中信建投证券股份有限公司
2024 年 5 月 21 日
附件：公告原文