迪阿股份：关于签署国有土地使用权出让合同并投资建设项目暨接受关联方担保的进展公告

证券代码：301177 证券简称：迪阿股份 公告编号：2024-058

迪阿股份有限公司关于签署国有土地使用权出让合同并投资建设项目

暨接受关联方担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

迪阿股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日在公司会议室召开2024年第三次独立董事专门会议、第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司拟参与竞买国有土地使用权并投资建设项目暨接受关联方担保的议案》，同意公司使用自有或自筹资金不超过9亿元人民币参与竞买深圳市南山区K602-0014地块国有建设用地使用权并投资建设现代时尚创意产业总部基地项目，公司控股股东迪阿投资（珠海）有限公司（以下简称“迪阿投资”）无偿为公司在本次项目下的违约责任提供连带责任担保。同时董事会授权公司管理层全权办理本次国有建设用地使用权竞买及投资建设项目相关手续及签署相关文件（包括但不限于《成交确认书》《产业发展监管协议》《出让合同》等）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司控股股东为公司本次竞买土地使用权并投资建设项目下的违约责任提供连带责任担保构成关联交易。公司本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年10月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司拟参与竞买国有土地使用权并投资建设项目暨接受关联方担保的公告》（公告编号：2024-049）。

二、交易进展情况

2024年11月14日，公司以人民币46,600.00万元竞得位于深圳市南山区粤海街道后海滨路与兰香一街东北角，宗地号为K602-0014的土地使用权，并与深圳交易集团有限公司土地矿业权业务分公司签署了《成交确认书》（深土交成〔2024〕39号）。具体内容详见公司于2024年11月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于竞得国有土地使用权的进展公告》（公告编号：2024-054）。

2024年11月19日，深圳市南山区人民政府、公司、公司控股股东迪阿投资三方签署了《现代时尚创意产业总部基地项目产业发展监管协议》（以下简称“《产业发展监管协议》”）。具体内容详见公司于2024年11月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于竞得国有土地使用权并投资建设项目暨接受关联方担保的进展公告》（公告编号：2024-056）。

2024年11月25日，公司与深圳市规划和自然资源局南山管理局签署了《深圳市国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“《出让合同》”）。

三、《出让合同》主要内容

（一）合同双方

出让人：深圳市规划和自然资源局南山管理局

受让人：迪阿股份有限公司

（二）出让土地的交付与出让价款的缴纳

1、本合同项下宗地通过挂牌方式出让。宗地号为K602-0014，出让宗地总面积3,361.64平方米。

2、本宗地的土地用途为商业用地。

3、本宗地的国有建设用地使用权出让年期为30年,自2024年11月25日起至2054年11月24日止。

4、本宗地的国有建设用地使用权出让价款总额为人民币466,000,000.00元。受让人同意按照《国有土地使用权出让收入缴款通知书》规定的期限，分2期支付国有建设用地使用权出让价款，不计利息。

第一期：人民币233,000,000.00元，付款时间：2024年12月4日之前（含本日，下同）；第二期：人民币233,000,000.00元，付款时间：2025年11月13日之前。

5、受让人应在按本合同约定付清全部价款后，按照不动产登记相关法律法规要求，申请国有建设用地使用权首次登记。

（三）土地开发建设与利用

1、受让人在本宗地范围内建造建筑物、构筑物及其附属设施的，应符合出让宗地的建设用地规划许可证或规划设计条件的要求。其中，本宗地规定建筑面积26,800平方米，包括：办公22,350平方米，商业3,550平方米，食堂800平方米，物业服务用房100平方米。

2、本宗地范围内建设的建筑物、构筑物及其附属设施，办公8,950平方米、商业1,770平方米允许分割转让（有关转让要求按产业发展监管协议执行），办公13,400平方米、商业1,780平方米、食堂800平方米、物业服务用房100平方米不得转让。

3、本宗地的国有建设用地使用权和建筑物、构筑物及其附属设施全部可抵押，抵押价值不得超过本合同剩余年期国有建设用地使用权出让价款和建筑物、构筑物及其附属设施的残值之和。前款抵押仅适用于产权归受让人专有的部分。

4、本宗地的建设项目应在2025年11月25日之前开工，2027年11月25日之前竣工。受让人未能按照本合同约定按时开工、竣工的，可按照相关规定申请延长开工、竣工期限。其中，申请延长竣工期限的，应在竣工期届满前3个月内提出。

5、受让人应当按照本合同约定的土地利用条件开发利用土地，不得擅自改变。经批准同意变更本合同约定的土地利用条件的，受让人应按规定缴纳国有建设用地使用权出让价款，签订补充协议或重新签订国有建设用地使用权出让合同。

（四）违约责任

1、受让人不能按时支付国有建设用地使用权出让价款的，除应向出让人支付欠缴的国有建设用地使用权出让价款外，同时还应支付欠缴的国有建设用地使用权出让价款的利息和滞纳金。

2、受让人不能按照本合同约定按时开工建设，造成土地闲置的，按闲置土地处置的相关规定处理。

3、除因政府、政府有关部门行为或不可抗力造成不能按期竣工外，申请竣工延期应按合同相关约定支付违约金，受让人缴纳违约金后，竣工期限相应顺延。受让人未申请竣工延期或申请竣工延期未获批准但实际竣工逾期的，应按合同相关约定支付违约金。

4、受让人因自身原因终止本项目投资建设，向出让人提出终止履行本合同并申请退还土地的，按合同相关约定处理。

（五）争议解决

因履行本合同发生争议，由争议双方协商解决，协商不成的，依法向不动产所在地的人民法院提起诉讼。

四、本次竞得国有土地使用权并投资建设项目对公司的影响

本次竞得的地块位于深圳市南山区后海片区，后海片区致力于建设成为世界级创新型国际化滨海城区，有较好的未来发展潜力。公司将其用于建设现代时尚创意产业总部基地项目，可满足公司未来业务发展对经营场地的需要，有助于提升公司和品牌整体形象，增厚公司品牌资产价值，增强公司综合竞争力，实现产业规模化效应和集聚效应，符合公司长期发展规划，符合公司及全体股东的利益。

控股股东迪阿投资本次无偿为公司提供连带责任担保，有利于公司竞买目标地块及投资建设项目的顺利开展，对公司未来持续发展起到积极作用，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本次竞得土地使用权并投资建设项目的资金来源于公司自有或自筹资金，目前公司财务状况较为稳健，现金流充裕，公司将根据项目建设进度分期逐步投入资金，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、后续事项及风险提示

1、公司本次签署《出让合同》后，将根据有关规定办理相关权属证书及手续，积极推进项目建设工作。上述事项及建设项目实施尚需履行政府部门的相关审批程序，存在一定的不确定性，建设项目实际总投资金额目前亦无法最终确定，期间如因国家或地方有关政策、公司实际发展情况等发生变化，项目可能存在延期、变更、中止或者终止的风险；若项目建设完成后，还可能面临一定的市场、经营和管理风险。

2、公司需按照前期签署的《产业发展监管协议》协议约定进行项目建设，并需要满足产值规模、形成地方财力规模、实缴注册资本、转让或出租物业、股权变更、抵押等方面的要求，相关政府部门可按照协议约定对公司及迪阿投资进行考核，公司及迪阿投资如果未能满足相关要求并产生违约的，相关政府部门可按照协议约定对公司及迪阿投资采取追究违约责任、收取违约金、无偿收回土地使用权等措施。特别提醒《产业发展监管协议》协议中的产值规模、增加值、形成地方财力规模等数值均为计划数或预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。

3、公司后续将根据本事项的进展情况，按照相关法律、法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，公司敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、《深圳市国有建设用地使用权出让合同》。

特此公告。

迪阿股份有限公司董事会

2024年11月27日