天亿马：五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告
五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司
2022年度持续督导跟踪报告
| 保荐人名称：五矿证券有限公司 | 被保荐公司简称：天亿马 |
保荐代表人姓名：温波
| 保荐代表人姓名：温波 | 联系电话：0755-23375555 |
保荐代表人姓名：宋平
| 保荐代表人姓名：宋平 | 联系电话：0755-23375555 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
1.公司信息披露审阅情况
| 1.公司信息披露审阅情况 |
（1）是否及时审阅公司信息披露文件
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
（2）未及时审阅公司信息披露文件的
次数
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 |
（1）是否督导公司建立健全规章制度
（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
（2）公司是否有效执行相关规章制度
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
3.募集资金监督情况
| 3.募集资金监督情况 |
（1）查询公司募集资金专户次数
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月取得募集资金专户的对账单；每半年对公司募集资金专户明细进行现场核查 |
（2）公司募集资金项目进展是否与信
息披露文件一致
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 公司部分募集资金投资项目受房价波动及其他一些超预期因素的影响，导致相关项目暂未投入，与招股说明书中披露的项目进度存在差异。公司于2022年10月27日召开了第三届董事会第七次会议和第三 |
届监事会第六次会议审议通过，对募投项目进度规划进行调整，将“智慧城市综合解决方案升级项目”达到预定可使用状态时间由2023年11月5日延长至2024年11月5日，将“大数据应用技术中心建设项目”“营销服务体系升级建设项目”的达到预定可使用状态时间由2022年11月5日延长至2023年11月5日。截至2022年末，前述项目的投入金额为0万元。保荐机构已提示公司关注内外部形势的变化，关注募集资金使用和募投项目实施进度，持续评估论证并及时优化募集资金使用方向。
届监事会第六次会议审议通过，对募投项目进度规划进行调整，将“智慧城市综合解决方案升级项目”达到预定可使用状态时间由2023年11月5日延长至2024年11月5日，将“大数据应用技术中心建设项目”“营销服务体系升级建设项目”的达到预定可使用状态时间由2022年11月5日延长至2023年11月5日。截至2022年末，前述项目的投入金额为0万元。保荐机构已提示公司关注内外部形势的变化，关注募集资金使用和募投项目实施进度，持续评估论证并及时优化募集资金使用方向。
4.公司治理督导情况
| 4.公司治理督导情况 |
（1）列席公司股东大会次数
| （1）列席公司股东大会次数 | 未出席，已审阅会议议案 |
（2）列席公司董事会次数
| （2）列席公司董事会次数 | 未出席，已审阅会议议案 |
（3）列席公司监事会次数
| （3）列席公司监事会次数 | 未出席，已审阅会议议案 |
5.现场检查情况
| 5.现场检查情况 |
（1）现场检查次数
| （1）现场检查次数 | 1次 |
（2）现场检查报告是否按照本所规定
报送
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
（3）现场检查发现的主要问题及整改
情况
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 保荐机构在现场检查中发现的主要问题是公司2022年前三季度业绩波动较大，以及募集资金投资项目的实施进展与招股说明书中披露的项目进度存在差异。保荐机构已在定期现场检查报告中对前述情况做了详细披露，且将持续关注公司经营情况，督促公司及时履行相关信息披露义务；持续关注公司募集资金使用情况，并督促上市公司持续关注募投项目的实施进度，若募投项目存在延期风险或其他计划，上市公司应当及时启动论证和审议程序并履行披露义务。 |
6.发表专项意见情况
| 6.发表专项意见情况 |
（1）发表专项意见次数
| （1）发表专项意见次数 | 15次 |
（2）发表非同意意见所涉问题及结论
意见
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） |
（1）向本所报告的次数
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
（2）报告事项的主要内容
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
（3）报告事项的进展或者整改情况
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
8.关注职责的履行情况
| 8.关注职责的履行情况 |
（1）是否存在需要关注的事项
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
（2）关注事项的主要内容
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
（3）关注事项的进展或者整改情况
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
10.对上市公司培训情况
| 10.对上市公司培训情况 |
（1）培训次数
| （1）培训次数 | 1次 |
（2）培训日期
| （2）培训日期 | 2022 年 12 月 29日 |
（3）培训的主要内容
| （3）培训的主要内容 | 培训主要内容为募集资金的使用规范，公司在提供财务资助、提供担保、日常经营重大合同方面的规范运作及上市公司的违规案例分析等。 |
11.其他需要说明的保荐工作情况
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
1.信息披露
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
2.公司内部制度的建立
和执行
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
3．“三会”运作
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
4.控股股东及实际控制
人变动
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
5.募集资金存放及使用
| 5.募集资金存放及使用 | 截至2022年末，天亿马首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目“智慧城市综合解决方案升级项目”“大数据应用技术中心建设项目”“营销服务体系升级建设项目”的投入金额为0万元。公司于2022年10月27日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，对募投项目进度规划进行调整，将“智慧城市综合解决方案升级项目”达到预定可使用状态时间由2023年11月5日延长至2024年11月5日，将“大数据应用技术中心建设项目”“营销服务体系升级建设项目”的达到预定可使用状态时间由2022年11月5日延长至2023年11月5日，公司独立董事、监事会就该事项发表同意意见。 | 保荐机构已督促公司严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金使用管理办法》的相关要求，持续监督募投项目后续的实际执行情况并及时披露相关进展变动情况。若项目可行性发生重大变化或出现不能执行的情况，公司须及时予以变更并履行信息披露义务。 |
6.关联交易
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
7.对外担保
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
8.购买、出售资产
| 8.购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
9.其他业务类别重要事
项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况
| 10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
11.其他（包括经营环境
、业务发展、财务状况
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况 | 无 | 不适用 |
、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）
、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
1. 公司股东关于股份限售安排
、自愿锁定股份、延长锁定期限相关承诺
| 1. 公司股东关于股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限相关承诺 | 是 | 不适用 |
2. 股东持股及减持意向承诺
| 2. 股东持股及减持意向承诺 | 公司于2022年11月11日发布了《关于股东减持股份的预披露公告》，公司股东广州奥邦投资咨询有限公司（现用名“揭阳奥邦投资咨询有限公司”，简称“奥邦投资”）、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）（以下简称“思科瑞投资”）、宁波梅山保税港区信度投资中心（有限合伙）（以下简称“信度投资”）均拟减持不同比例的公司股份。 前述减持公告发布后，信度投资于2023年1月11日公告减持完毕；思科瑞投资于2023年2月16日公告减持完毕；奥邦投资于2023年2月21日公告减持完毕，且于2023年1月18日发布《简式权益变动报告书》，报告显示奥邦投资于2023年1月16日通过大宗交易减持66万股，持股比例由5.40%降至4.40%。 前述股东均已在在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》中作出的承诺：“本单位严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本单位出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持持有的公司的股份。在锁定期限届满后，本单位将通过合法方式减持公司股份”。 | 保荐机构已专门发送提醒函，提醒公司及时关注股东及董监高减持情况并履行信息披露义务，严格按照承诺事项跟踪管理股东的股份减持行为。 |
3. 稳定股价的承诺
| 3. 稳定股价的承诺 | 是 | 不适用 |
4. 股份回购和股份买回的承诺
| 4. 股份回购和股份买回的承诺 | 是 | 不适用 |
5. 对欺诈发行上市的股份回购
和股份买回承诺
| 5. 对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 | 是 | 不适用 |
6. 填补被摊薄即期回报的承诺
| 6. 填补被摊薄即期回报的承诺 | 是 | 不适用 |
7. 利润分配政策的承诺
| 7. 利润分配政策的承诺 | 是 | 不适用 |
8. 依法承担赔偿责任的承诺
| 8. 依法承担赔偿责任的承诺 | 是 | 不适用 |
9. 关于未能履行承诺时的约束
措施的承诺
| 9. 关于未能履行承诺时的约束措施的承诺 | 是 | 不适用 |
10. 关于股东信息披露的承诺
| 10. 关于股东信息披露的承诺 | 是 | 不适用 |
11. 关于消除或避免同业竞争
的承诺函
| 11. 关于消除或避免同业竞争的承诺函 | 是 | 不适用 |
12. 关于规范和减少关联交易
的承诺
| 12. 关于规范和减少关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
13. 关于社会保险与住房公积
金相关事宜的承诺
| 13. 关于社会保险与住房公积金相关事宜的承诺 | 是 | 不适用 |
14. 关于股份权属的承诺
| 14. 关于股份权属的承诺 | 是 | 不适用 |
15. 关于在天亿马技术申请保
密资质期间以及取得资质的有效期内相关承诺
| 15. 关于在天亿马技术申请保密资质期间以及取得资质的有效期内相关承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
1.保荐代表人变更及其理由
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其
保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
3.其他需要报告的重大事项
| 3.其他需要报告的重大事项 | （1）公司于2022年10月27日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，对募投项目进度规划进行调整，将“智慧城市综合解决方案升级项目”达到预定可使用状态时间由2023年11月5日延长至2024年11月5日，将“大数据应用技术中心建设项目”“营销服务体系升级建设项目”的达到预定可使用状态时间由2022年11月5日延长至2023年11月5日。截至2022年末，前述项目的投入金额为0万元。保荐机构已督促公司严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 |
——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金使用管理办法》的相关要求，持续监督募投项目后续的实际执行情况并及时披露相关进展变动情况。若项目可行性发生重大变化或出现不能执行的情况，公司须及时予以变更并履行信息披露义务。
（2）公司于2022年11月11日发布了《
关于股东减持股份的预披露公告》，公司股东奥邦投资、思科瑞投资、信度投资均拟减持不同比例的公司股份。前述减持公告发布后，信度投资于2023年1月11日公告减持完毕；思科瑞投资于2023年2月16日公告减持完毕；奥邦投资于2023年2月21日公告减持完毕，且于2023年1月18日发布《简式权益变动报告书》，报告显示奥邦投资于2023年1月16日通过大宗交易减持66万股，持股比例由5.40%降至4.40%。保荐机构已专门发送提醒函，提醒公司及时关注股东及董监高减持情况并履行信息披露义务，严格按照承诺事项跟踪管理股东的股份减持行为。
——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金使用管理办法》的相关要求，持续监督募投项目后续的实际执行情况并及时披露相关进展变动情况。若项目可行性发生重大变化或出现不能执行的情况，公司须及时予以变更并履行信息披露义务。
（2）公司于2022年11月11日发布了《
关于股东减持股份的预披露公告》，公司股东奥邦投资、思科瑞投资、信度投资均拟减持不同比例的公司股份。前述减持公告发布后，信度投资于2023年1月11日公告减持完毕；思科瑞投资于2023年2月16日公告减持完毕；奥邦投资于2023年2月21日公告减持完毕，且于2023年1月18日发布《简式权益变动报告书》，报告显示奥邦投资于2023年1月16日通过大宗交易减持66万股，持股比例由5.40%降至4.40%。保荐机构已专门发送提醒函，提醒公司及时关注股东及董监高减持情况并履行信息披露义务，严格按照承诺事项跟踪管理股东的股份减持行为。
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 温 波 | 宋 平 |
五矿证券有限公司
年 月 日