关于对广东天亿马信息产业股份有限公司的关注函

深圳证券交易所

关于对广东天亿马信息产业股份有限公司

的关注函

创业板关注函〔2023〕第271号

广东天亿马信息产业股份有限公司董事会：

2023年8月3日，你公司披露《关于变更募投项目实施主体、实施地点及部分募集资金用途的公告》《关于全资子公司购买房产的公告》《2023年员工持股计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等公告，我部对前述公告中的相关事项表示关注，请你公司核实并说明以下情况：

1.《关于变更募投项目实施主体、实施地点及部分募集资金用途的公告》显示，拟将原募投项目中“大数据应用技术中心建设项目”扩展升级为“深圳综合运营中心项目”，将实施地点变更为深圳市南山区，取消原“营销服务体系升级建设项目”并将其募集资金合并用于“深圳综合运营中心项目”的建设。本次变更前，项目建设内容为购置研发办公场地和相关软硬件设备，引进优秀的研发人才，开展大数据

应用技术相关研发；广州营销中心升级建设；乌鲁木齐、合肥、烟台、长沙4个分公司的升级建设；在哈尔滨、南昌、营口、贵阳建设营销办事处。本次变更后，项目建设内容为购置办公场地，引进优秀人才，建立深圳运营中心、研发中心和展示中心。本次变更前拟购置场地面积为350平方米，变更后拟购置场地面积为1,280.36平方米。我部关注到，2020年至2022年你公司员工人数分别为270人、287人、306人。请你公司：

（1）说明截至目前原募投项目建设进度、未能继续推进相关项目的原因，原募投项目中广州营销中心升级建设、分公司升级建设、哈尔滨等地营销办事处的后续建设安排及资金来源，本次变更后项目的可行性,结合前述情况等说明本次募投项目变更的合理性及必要性。

（2）结合近年员工人数变动情况说明本次变更后拟购置场地面积较变更前大幅增长的原因及合理性，与公司业务发展需要及人员配置情况的匹配性。

请保荐机构核查并发表明确意见。

2.《关于全资子公司购买房产的公告》显示，你公司拟使用募集资金购买侨城一号广场写字楼，建筑面积为145.69平方米、185.14平方米、620.35平方米、185.14平方米、

145.69平方米，合计1,282.01平方米，总交易价款约为6,786.00万元。公开信息显示，该房产是集办公、企业会馆、会所、商业为一体的综合体，包括精粹商业、总裁Box、时代办公、天际会所、云端居住。请你公司：

（1）说明该房产性质是否为住宅类或商业类房地产，是否涉及住宅类或商业类房地产开发与经营业务,未来对该房产的使用计划以及用于日常生产经营使用面积的比例;结合深圳地区业务发展情况、业务拓展需求、人员配置、服务人员数量及目前场地租赁情况等，说明购置标的房产的原因及必要性。

（2）结合公开市场可比建筑物交易价格，量化分析本次房产交易价格是否公允。

3.《2023年限制性股票激励计划（草案）》显示，第一类限制性股票激励计划授予对象为你公司董事长林明玲、副董事长兼总经理马学沛，共计获授128万股，占你公司总股本的比例为1.94%。林明玲、马学沛同时为你公司控股股东及一致行动人，合计持有你公司33.90%的股份。激励计划在2023年至2026年期间分年度对公司业绩指标进行考核，第一年考核指标为以2022年扣非净利润为基数，2023年扣非净利润增长率不低于10%；后续三年考核指标为以2023年扣非净利润为基数，2024年、2025年、2026年扣非净利润增长率分别不低于10%、20%、30%。第二类限制性股票激励计划的激励对象分为两类归属，第一类激励对象分四期归属，第二类激励对象及预留部分分三期归属。本次股权激励计划预计合计激励成本5,303.49万元，其中2023年预计摊销

568.64万元，前述考核以剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。我部关注到，你公司2022年扣非后净利润为2,903.94万元，同比下滑44.10%。

请你公司：

（1）结合作为激励对象的控股股东及一致行动人林明玲、马学沛的工作职责、实绩等因素，说明林明玲、马学沛成为激励对象的必要性、合理性, 所获授权益与其所任职务是否相匹配。

（2）结合近三年经营情况及相关财务数据、行业发展及市场环境变化、未来业务发展规划、2022年扣非后净利润下滑的原因、系暂时性亦或趋势性下滑等因素，说明本次股权激励方案中以2022年大幅下滑后的扣非净利润为业绩考核基准指标的设置依据及合理性，相关业绩指标的设置能否达到激励效果，并说明具体判断依据。

（3）说明第二类限制性股票激励计划的激励对象分为两类归属的原因，各类激励对象的划分依据及合理性。

（4）说明本次考核指标以剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据的原因及合理性，量化分析若不剔除时，是否将出现扣非后净利润实际下滑却进行激励的情况；若是，结合对前述问题的答复，进一步说明本次公司股权激励的必要性、合理性，相关指标设置是否科学、合理，是否符合公司实际情况，能否促进公司竞争力的提升，是否存在向控股股东及激励对象输送利益的情况，是否损害上市公司股东利益，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第三条的规定，你公司拟采取的整改措施。

请独立董事核查并发表明确意见。

4.《2023年员工持股计划（草案）》显示，持股计划的

参与对象为公司的监事及核心员工，其中三名监事拟认购份额占持股计划总份额的比例合计约28%。持股计划股票来源为公司回购专用证券账户已回购的公司股份，回购股份的最高成交价为28.49元/股，最低成交价为27.80元/股。持股计划购买公司标的股票的价格为15.91元/股。持股计划的参与对象分为两类，解锁安排存在差异化设置。第一类参与对象（职工监事黄素芳及4名核心员工）认购的持股计划权益分四期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月、48个月；第二类参与对象（监事会主席毛晓玲、职工监事刘培璇）认购的持股计划权益分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月。本次员工持股计划预计确认股份支付费用720.41万元，其中2023年摊销75.41万元；本次员工持股计划设置业绩考核指标，与前一问题股权激励设置相同，同时亦以剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。请你公司：

（1）结合公司经营情况、激励机制设置等情况，说明同时推出股权激励计划、员工持股计划的考量因素，结合本次员工持股计划参与对象的任职情况、岗位职责、对公司的具体贡献等补充说明参与对象选取的合理性；说明在本次员工持股计划使用回购股份折价转让、确认股份支付费用的情况下，激励对象包含监事的合理性及合规性，是否存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中规定的激励对象不应当包含监事的情形。

（2）说明第二类参与对象（监事会主席毛晓玲、职工监

事刘培璇）锁定期短于第一类参与对象的原因及合理性。

（3）说明本次员工持股计划受让价格的定价合理性，是否有利于完善员工与公司的利益共享机制，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则。

（4）参照问题3（2）（4）说明本次员工持股计划考核指标设置的合理性。

（5）结合上述问题，进一步说明本次员工持股计划是否存在变相利益输送的情形，是否有利于维护投资者利益。

请独立董事核查并发表明确意见。请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年8月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。

我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2023年8月8日