天亿马：关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2023-101

广东天亿马信息产业股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项

报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）董事会编制了截至2023年6月30日的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据公司2020年第四次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2937号文《关于同意广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司于2021年11月1日采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）11,778,000.00股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币48.66元，募集资金总额573,117,480.00元，扣除发行费用62,856,828.00元（不含增值税），实际募集资金净额510,260,652.00元。该项募集资金已于2021年11

月5日存入公司募集资金专用账户，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）以众环验字（2021）0600012号《验资报告》审验。根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》公司拟募集资金279,361,500.00元，本次超募资金为230,899,152.00元。

（二）募集资金使用及结余情况

注1：主承销商五矿证券有限公司从募集资金总额573,117,480.00元中，坐扣承销费用40,108,329.05元、增值税2,406,499.74元，小计42,514,828.79元。余额人民币530,602,651.21元于2021年11月5日汇入本公司募集资金专项银行账户内。增值税不能从募集资金净额中扣除，需要从自有资金账户划转至募集资金专项银行账户。

注2：募集资金实际净额513,979,572.75元，与募集资金应有净额510,260,652.00元，差异3,718,920.75元，原因如下：

截至2021年11月30日，公司以自筹资金预先支付发行费用3,718,920.75元。公司未在募集资金到账后6个月内进行置换，根据相关规定，公司后续将不再置换。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。所有募集资金投资项目的支出，在募集资金使用计划或预算范围内，均首先由有关部门提出申请，在董事会授权范围内，逐级由财务负责人和总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，必须报董事会审批。募集资金使用必须严格遵守公司内部控制的规定，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核，公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年6月30日，募集资金分别存放于中国银行股份有限公司汕头金园支行647075080908、交通银行汕头黄山支行445006110013000173838、中国工商银行股份有限公司汕头安平支行2003020329200303976、兴业银行汕头分行营业部391680100100070838、兴业银行汕头分行营业部391680100100071049。

截至2023年6月30日，募集资金专用账户的余额如下：

（三）募集资金三方监管协议的签署和履行情况

公司根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，对募集资金采用专户存储制度。2021年11月26日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于开立募集资金专项账户并授权签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》。根据上述议案，公司与中国建设银行股份有限公司汕头市分行、中国银行股份有限公司汕头分行、交通银行股份有限公司汕头分行、中国工商银行股份有限公司汕头安平支行、兴业银行股份有限公司汕头分行及保荐机构五矿证券有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。募集资金三方监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议（范本）不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。公司按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

2022年9月，鉴于在中国建设银行股份有限公司汕头市分行开立的专项账户44050165090100001169募集资金已按规范要求支付完毕，为便于募集资金专户管理，公司对相应的募集资金专户实施注销手续，并将该事项及时通知保荐机构及保荐代表人，该账户注销手续已办理完成。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2021年11月30日，公司以自筹资金预先支付发行费用3,718,920.75元。公司未在募集资金到账后6个月内进行置换，根据相关规定，公司后续将不再置换。

（三）对闲置募集资金进行现金管理情况

公司另于2022年11月28日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，并于2022年12月15日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币3.5亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金及进行现金管理后所产生的利息）进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好且投资期限不超过12个月的产品，使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月内；在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用；同时授权董事长或其

指定授权对象，在上述额度内签署相关合同文件，负责办理公司使用闲置募集资金进行现金管理的相关事宜，具体事项由财务部负责组织实施。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。

截至2023年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的未到期余额为人民币35,000.00万元，未超过股东大会对使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度，具体情况如下：

（四）其他说明

1.募投项目实施地点、方式发生变更的情况

报告期内，公司未发生募投项目实施地点、方式及募集资金用途发生变更的情况。

报告期后，公司于2023年8月2日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，并于2023年8月21日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目实施主体、实施地点及部分募集资金用途的议案》：公司将原募投项目中“大数据应用技术中心建设项目”扩展升级为“深圳综合运营中心项目”，并将实施地点变更为深圳市南山区。公司独立董事、监事会及保荐机构就该事项发表同意意见。

2.截至2023年6月30日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充

流动资金的情况。

3.截至2023年6月30日，公司不存在节余募集资金。

4.使用超募资金永久补充流动资金

公司于2022年8月2日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，并于2022年8月19日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过6,500万元的超募资金永久性补充流动资金，占超募资金总额的28.15%，用于主营业务相关的生产经营活动。公司独立董事、监事会及保荐机构就该事项发表同意意见。公司于2022年8月24日完成6,500万元超募资金永久性补充流动资金的资金划转。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

报告期后，公司于2023年8月2日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，并于2023年8月21日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目实施主体、实施地点及部分募集资金用途的议案》：公司将原募投项目中“大数据应用技术中心建设项目”扩展升级为“深圳综合运营中心项目”；将实施地点变更为深圳市南山区；同时取消原“营销服务体系升级建设项目”并将其募集资金合并用于“深圳综合运营中心项目”的建设；将募投项目实施主体变更为公司全资子公司深圳市互联精英信息技术有限公司（以下简称“互联精英”）。新募投项目计划总

投资9,956.36万元，拟用募集资金9,756.36万元，资金来自原募投项目“大数据应用技术中心建设项目” “营销服务体系升级建设项目”募集资金及其孳息约5,562.65 万元及超募资金不超过 4,193.71 万元，以及自有资金200.00万元。公司独立董事、监事会及保荐机构就该事项发表了同意意见。截至本报告出具之日，公司已完成新募投项目募集资金专项账户设立及资金划转，尚未投入项目建设。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和本公司《募集资金使用管理制度》的相关规定执行，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用的相关信息，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

特此公告。

广东天亿马信息产业股份有限公司

董事会2023年8月30日

附表：