天亿马：关于实际控制人为子公司提供担保暨偶发性关联交易的公告
证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2023-146
广东天亿马信息产业股份有限公司关于实际控制人为子公司提供担保暨偶发性关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月26日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于实际控制人为子公司提供担保暨偶发性关联交易的议案》，具体内容公告如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况
1.公司全资子公司广东天亿马信息科技有限公司（以下简称“天亿马信息科技”）基于经营需求向南洋商业银行（中国）有限公司汕头分行（以下简称“南洋银行”）申请综合授信额度并接受实际控制人林明玲、马学沛提供的最高债权额为人民币2,600万元的连带责任保证担保。本次实际控制人为子公司提供担保未向公司或子公司收取担保费用，无需公司或子公司提供反担保。
2. 公司全资子公司天亿马信息技术有限公司（以下简称“天亿马信息技术”）基于经营需求向南洋银行申请综合授信额度并接受实际控制人林明玲、马学沛提供的最高债权额为人民币1,300万元的连带责任保证担保。本次实际控制人为子公司提供担保未向公司或子公司收取担保费用，无需公司或子公司提供反担保。
3. 公司全资子公司天亿马（香港）信息产业有限公司（以下简称“香港天亿马”）因经营需求向南洋银行申请综合授信额度，并接受实际控制人林明玲、马学沛联合提供的无偿担保。本次实际控制人为子公司提供担保未向公司或子公司收取担保费用，无需公司或子公司提供反担保。
上述事项属偶发性关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过行政许可。
（二）审议程序
该事项经第三届董事会独立董事第一次专门会议决议通过，全体独立董事发表了审核意见并同意提交至董事会会议审议。该事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，审议过程中关联董事林明玲、马学沛、马淦江回避表决；并于同日经第三届监事会第十八次会议审议通过并发表了同意意见；持续督导机构五矿证券有限公司发表了核查意见。
根据《创业板股票上市规则》第7.2.17条第（二）款，上市公司与关联方发生的单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，豁免提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1.林明玲女士，中国国籍，无境外永久居留权，现为公司法定代表人、董事长，持有公司19，391，824股股份，占公司总股本的28.84%。林明玲女士为公司控股股东，与马学沛先生同为公司实际控制人，不是失信被执行人。
2.马学沛先生，中国国籍，无境外永久居留权，现为公司副董事长兼总经理，持有公司4,246,120股股份，占公司总股本的6.32%。
马学沛先生与林明玲女士同为公司实际控制人，不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容和定价原则
公司全资子公司天亿马信息科技、天亿马信息技术、香港天亿马根据经营需要向南洋银行申请综合授信额度，并接受实际控制人为实际贷款提供担保。本次实际控制人马学沛、林明玲夫妇提供担保未向公司收取担保费用，无需公司提供反担保。授信额度为各子公司可使用的综合授信最高限额，具体融资金额及担保金额将视子公司生产经营对资金的需求来确定。
四、关联交易协议的主要内容
（一）最高额保证合同之一
1.保证人：林明玲、马学沛
2.债权人：南洋商业银行（中国）有限公司汕头分行
3.债务人：广东天亿马信息科技有限公司
4.被担保主合同：债权人与债务人广东天亿马信息科技有限公司在债权确定期间内连续签署的一系列合同及/或其他债权债务文件（包括但不限于各类授信额度合同和/或各类具体授信业务合同和/或业务申请书等在内的其他债权债务类文件）；本合同双方约定的、同意纳入本合同项下最高额担保的在先债权相关文件（该等文件项下所有债务本息及其他相关债务均纳入担保）；前述所列文件的后续修订、补充或变更。
5.被担保主债权：依据主合同，债权人在签订日至2028年11月22日止的期间内与债务人办理各债权类融资业务所发生的债权；
6.最高债权额为人民币贰仟陆佰万元整；
7.担保范围：除前述被担保主债权的本金外，还包括由此产生的
8.保证方式：连带责任保证；
9.保证期间：主债权履行期届满之日起三年。如主债权为分笔清偿，则保证期间为本合同生效之日起至最后一笔债务履行期届满之日后三年。
（二）最高额保证合同之二
1.保证人：林明玲、马学沛
2.债权人：南洋商业银行（中国）有限公司汕头分行
3.债务人：天亿马信息技术有限公司
4.被担保主合同：债权人与债务人天亿马信息技术有限公司在债权确定期间内连续签署的一系列合同及/或其他债权债务文件（包括但不限于各类授信额度合同和/或各类具体授信业务合同和/或业务申请书等在内的其他债权债务类文件）；本合同双方约定的、同意纳入本合同项下最高额担保的在先债权相关文件（该等文件项下所有债务本息及其他相关债务均纳入担保）；前述所列文件的后续修订、补充或变更。
5.被担保主债权：依据主合同，债权人在签订日至2028年11月22日止的期间内与债务人办理各债权类融资业务所发生的债权；
6.最高债权额为人民币壹仟叄佰万元整；
7.担保范围：除前述被担保主债权的本金外，还包括由此产生的
8.保证方式：连带责任保证；
9.保证期间：主债权履行期届满之日起三年。如主债权为分笔清偿，则保证期间为本合同生效之日起至最后一笔债务履行期届满之日后三年。
（三）最高额保证合同之三
1.保证人：林明玲、马学沛
2.债权人：南洋商业银行（中国）有限公司汕头分行
3.债务人：天亿马（香港）信息产业有限公司
4.被担保主合同：债权人与债务人天亿马（香港）信息产业有限公司在债权确定期间内连续签署的一系列合同及/或其他债权债务文件（包括但不限于各类授信额度合同和/或各类具体授信业务合同和/或业务申请书等在内的其他债权债务类文件）；本合同双方约定的、同意纳入本合同项下最高额担保的在先债权相关文件（该等文件项下所有债务本息及其他相关债务均纳入担保）；前述所列文件的后续修订、补充或变更。
5.被担保主债权：依据主合同，债权人在签订日至2028年11月22日止的期间内与债务人办理各债权类融资业务所发生的债权；
6.最高债权额为美元壹佰叁拾万元整；
7.担保范围：除前述被担保主债权的本金外，还包括由此产生的
8.保证方式：连带责任保证；
9.保证期间：主债权履行期届满之日起三年。如主债权为分笔清偿，则保证期间为本合同生效之日起至最后一笔债务履行期届满之日后三年。
五、交易目的和对上市公司的影响
子公司申请综合授信额度可满足其资金需求，有利于其生产经营。公司实际控制人林明玲、马学沛为该事项无偿提供连带责任保证担保，有利于子公司获得金融机构的资金支持，满足日常经营的资金需要，体现了实际控制人对公司及子公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司及子公司的经营业绩产生不利影响，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告日，公司及子公司接受由实际控制人提供无偿担保的余额为人民币1,091.01万元。除本次关联担保及前述担保外，公司未与该关联人发生关联交易。
七、审核意见
（一）独立董事专门会议决议及核查意见
独立董事以同意3票、反对0票、弃权0票审议通过了该议案，
经对本议案的充分了解和事前审查，公司全体独立董事认为：“实际控制人为子公司申请综合授信额度无偿提供担保可满足其资金需要，有利于子公司的资金周转、经营发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。综上所述，我们同意将该议案提交公司董事会审议。”
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：“实际控制人林明玲、马学沛为子公司申请综合授信额度无偿提供连带责任保证担保，解决了子公司申请信用额度需要担保的问题，体现了实际控制人对公司经营发展的支持。综上所述，我们同意该议案。”
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
“公司实际控制人为子公司提供担保暨偶发性关联交易的事项已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议决议、第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，关联董事已回避表决，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求。该事项无需提交公司股东大会审议。
公司实际控制人为公司提供担保暨偶发性关联交易的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求，不存在损害公司股东利益的情形，符合公司发展利益的需要。
综上所述，保荐人对本次广东天亿马信息产业股份有限公司实际控制人为子公司提供担保暨偶发性关联交易的事项无异议。”
八、备查文件
（一）《广东天亿马信息产业股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》；
（二）《广东天亿马信息产业股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》；
（三）《广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事第一次专门会议决议》；
（四）《五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司实际控制人为子公司提供担保暨偶发性关联交易的核查意见》；
（五）《最高额保证合同》之一、之二、之三。
特此公告。
广东天亿马信息产业股份有限公司
董事会2023年12月28日