天亿马：关于为控股子公司融资提供担保的公告
证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2024-044
广东天亿马信息产业股份有限公司关于为控股子公司融资提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“天亿马”“公司”“上市公司”）于2024年6月14日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》，具体内容公告如下：
一、担保情况概述
为满足日常生产经营和项目建设的资金需求，公司并表范围内子公司湖南天晨新能源有限公司（以下简称“湖南天晨”）向中国银行股份有限公司娄底分行申请总额不超过5,922.00万元（人民币万元，下同）的固定资产贷款，并由公司和其他股东湖南宝田实业有限公司（以下简称“湖南宝田”）共同提供最高额为5,922.00万元的连带责任担保。本次担保金额不超过人民币5,922.00万元，具体担保金额将以湖南天晨实际提款金额为准。
公司董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过该事项；公司监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过该事项。本次提供担保事项须提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.基本信息
| 公司名称 | 湖南天晨新能源有限公司 |
| 成立日期 | 2023年12月06日 |
| 注册地点 | 冷水江市沙塘湾街道长铺村（天宝公司办公楼一楼103室） |
| 法定代表人 | 李华青 |
| 注册资本 | 2,000.00 万元 |
| 经营范围 | 一般项目：太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；节能管理服务；电力行业高效节能技术研发；海上风电相关系统研发；风力发电技术服务；合同能源管理；发电技术服务；储能技术服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；光伏发电设备租赁；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电气设备销售；机械电气设备销售；太阳能热发电产品销售；海上风力发电机组销售；海上风电相关装备销售；太阳能热发电装备销售；光伏设备及元器件销售；劳务服务（不含劳务派遣）；电子专用设备销售；半导体器件专用设备销售；电气设备修理；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电机及发电机组销售；新能源原动设备销售；电力电子元器件销售；太阳能热利用装备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；施工专业作业；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
2.股权结构
湖南天晨的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册额（万元） | 持股比例 |
| 广东天亿马数字能源有限公司 | 960 | 48% |
| 湖南宝田实业有限公司 | 940 | 47% |
| 湖南博绅新能源有限公司 | 100 | 5% |
公司持有广东天亿马数字能源有限公司（以下简称“天亿马数字能源”）51%股权；天亿马数字能源为湖南天晨第一大股东，持股48%。天亿马副总经理、董事会秘书李华青先生担任湖南天晨执行董事、经理、法定代表人。天亿马对湖南天晨经营管理、财务方面等具有控制权。
3.财务信息
单位：元
| 项目 | 2023年末/2023年 （经审计） | 2024年一季度末/2024年一季度（未经审计） |
| 资产总额 | 1,999,760 | 2,000,744.35 |
| 负债总额 | - | 37.22 |
| 其中：银行贷款 | - | - |
| 流动负债总额 | - | 37.22 |
| 净资产 | 1,999,760 | 2,000,707.13 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -300 | 1,044.35 |
| 净利润 | -240 | 947.13 |
4.被担保方湖南天晨非失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
1.保证人：广东天亿马信息产业股份有限公司
2.债权人：中国银行股份有限公司娄底分行
3.债务人：湖南天晨新能源有限公司
4.保证范围：主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。
5.保证方式：连带责任担保
6.保证期限：主合同债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。
在该保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。
7.被担保最高债权额：所担保债权之最高本金余额为5,922.00万元。
8.合同生效：本合同自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖公章之日生效。
9.其他股东担保情况：
湖南宝田实业有限公司持有湖南天晨47%股权，与债权人签订《最高额保证合同》，提供最高额为5,922.00万元的连带责任担保。
10. 本次对控股子公司担保不存在反担保。
四、董事会意见
董事会认为：“本次担保是为了满足湖南天晨日常经营和项目建设的需要。湖南天晨为公司合并范围内子公司，公司高管任其执行董事、经理，对其经营管理、财务方面具有控制权；同时，湖南天晨其他股东湖南宝田实业有限公司对其借款提供最高额不超过5,922.00万元连带责任担保。综上所述，本次为湖南天晨融资提供担保风险可控。因此，董事会同意对湖南天晨融资提供担保。”
五、监事会意见
监事会认为：“本次担保是为了满足湖南天晨日常经营和项目建设的需要,符合子公司实际经营情况和公司整体发展战略。湖南天晨为公司合并范围内子公司，公司高管任其执行董事、经理，对其经营管理、财务方面具有控制权；同时，湖南天晨其他股东湖南宝田对其
借款提供最高额不超过5,922.00万元连带责任担保。综上所述，本次为湖南天晨融资提供担保风险可控，符合公司和全体股东的利益。”
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保金额不超过人民币5,922.00万元，具体担保金额将以湖南天晨实际提款金额为准。
包括本次担保，公司目前已审批的在有效期的对子公司的担保额度合计为人民币33,922.00万元、美金2,000万元，合计约占公司2023年度经审计净资产57.89%。
截至本公告日，公司对子公司担保的人民币余额为600.00万元、美金100.00万元，合计约占公司2023年度经审计净资产1.58%，均系公司与合并报表范围内子公司的担保，不存在对合并报表范围外单位提供担保的情况。
截至本公告日，公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保，亦无为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
七、备查文件
（一）《广东天亿马信息产业股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；
（二）《广东天亿马信息产业股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议》；
（三）《广东天亿马信息产业股份有限公司监事会关于公司第三届监事会第二十一次会议相关事项的意见》。
特此公告。
广东天亿马信息产业股份有限公司
董事会2024年6月15日