天亿马：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)三次修订说明的公告
证券代码：301178证券简称：天亿马公告编号：2026-040
广东天亿马信息产业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）（三次修订稿）修订说明的公告
广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东星云开物科技股份有限公司（以下简称“标的公司”“星云开物”）98.5632%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司近期已实施完成2025年年度权益分派，根据本次交易方案，公司对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行价格及发行数量相应调整。调整后，本次交易发行股份购买资产的股份发行价格由26.76元/股调整为19.18元/股，发行数量相应由21,762,605股调整为30,363,264股，募集配套资金的股份发行价格由32.74元/股调整为23.48元/股，发行数量由不超过4,734,270股调整为不超过6,601,362股。具体内容详见公司于2026年6月18日发布于巨潮资讯网等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于实施2025年年度权益分派后本次重组所涉发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行价格及发行数量调整的公告》（公告编号：2026-036）。
同时，鉴于金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）出具的以2025年6月30日为评估基准日的资产评估报告即将超过一年有效期，为保持深圳证券交易所审查期间评估资料的有效性，维护上市公司及全体股东的利益，公司委托金证评估以2025年12月31日为基准日，对星云开物进行了加期评估，并出具加期《广东天亿马信息产业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的广东星云开物科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。根据评估报告，公司对重组报告书进行了相应修订与更新。公司于2026年6月30日召开第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会第三次独立董事专门会议和第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见与本公告同时披露的相关公告。
重组报告书主要修订内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：
| 重组报告书章节 | 修订内容 |
| 释义 | 对相关释义进行了更新和补充 |
| 重大事项提示 | 更新本次加期评估相关情况、更新因上市公司实施2025年年度权益分派后对本次交易发行股份购买资产及配套募集资金的股票发行价格及数量的调整、更新本次交易对上市公司股权结构的影响 |
| 重大风险提示 | 更新本次加期评估相关情况 |
| 第一节本次交易概况 | 更新本次交易发行股份购买资产及配套募集资金的股份发行价格及数量的调整、本次交易对上市公司股权结构的影响 |
| 重组报告书章节 | 修订内容 |
| 第二节上市公司基本情况 | 更新上市公司2025年度权益分派情况及股本变化情况、更新上市公司股本结构、控股股东及实际控制人概况 |
| 第三节交易对方基本情况 | 无 |
| 第四节交易标的基本情况 | 更新标的公司的生产经营资质 |
| 第五节发行股份情况 | 更新发行股份购买资产及配套募集资金的股份发行价格及数量 |
| 第六节交易标的评估情况 | 更新加期评估相关情况 |
| 第七节本次交易主要合同 | 无 |
| 第八节本次交易的合规性分析 | 更新发行股份购买资产及配套募集资金的股份发行价格及数量、更新上市公司同行业可比公司资产负债率 |
| 第九节管理层讨论与分析 | 更新标的公司同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例、主要偿债能力指标、营运能力指标、综合毛利率、销售费用率、管理费用率、研发费用率、财务费用率情况 |
| 第十节财务会计信息 | 无 |
| 第十一节同业竞争与关联交易 | 更新本次交易完成后不考虑募集配套资金交易对方及其关联方或一致行动人合计持有上市公司股份情况、报告期内标的资产的关联交易情况、本次交易前后上市公司最近一年关联交易的金额及占比 |
| 第十二节风险因素 | 更新本次加期评估相关情况 |
| 第十三节其他重要事项 | 无 |
| 第十四节独立董事及证券服务机构对本次交易的意见 | 新增独立董事对加期评估报告认可的意见 |
| 第十五节本次交易的相关中介机构 | 无 |
| 第十六节上市公司及全体董事、高级管理人员及相关中介机构的声明 | 无 |
| 第十七节备查资料 | 无 |
| 第十八节附件 | 无 |
除上述补充与修订之外，本次交易相关的标的公司审计报告及备考审阅报告关于关联方及关联交易部分同步修订。此外，公司对草案（修订稿）全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。
特此公告。
广东天亿马信息产业股份有限公司
董事会2026年7月1日