泽宇智能：回购报告书

证券代码：301179 证券简称：泽宇智能 公告编号：2023-070

江苏泽宇智能电力股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

江苏泽宇智能电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。

1、回购资金总额：拟使用不低于人民币8,000.00万元（含）且不超过人民币12,000.00万元（含）自有资金。

2、回购价格：不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，回购价格上限为38.64元/股。

3、回购数量：假设按照回购资金总额上限12,000.00万元、回购价格上限

38.64元/股进行测算，预计回购股份数量为3,105,590股，约占公司当前总股本的1.2984%；按照回购资金总额下限8,000.00万元、回购价格上限38.64元/股测算，预计回购股份数量为2,070,393股，约占公司当前总股本的0.8656%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

4、回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

5、回购用途：本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。

6、相关股东是否存在减持计划：截至本公告日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间的减持股份计划，若未来前述主体提出减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

7、回购专用证券账户情况：公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

8、相关风险提示

（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

（4）本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

（5）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2023年11月6日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。现将本次回购方案的具体内容公告如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司长期稳健发展，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，使各方合力推进公司长远、稳定、持续的发展。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份，并在未来适宜时机用于股权激励计划或员工持股计划。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

2、回购股份的价格：不超过人民币38.64元/股（含）。该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。如公司在回购股份期间实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上

限。

（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。

2、回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励。

3、回购股份的资金总额：不低于人民币8,000.00万元（含），不超过人民币12,000.00万元（含），具体以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

4、回购股份数量及占总股本的比例：按回购价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量约为207.04万股至310.56万股，占公司目前已发行总股本比例为0.87%至1.30%。具体以回购结束时实际回购的股份数量为准。如公司在回购期间实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、若触发以下任一条件，则回购期限届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

4、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

（1）开盘集合竞价；

（2）收盘前半小时内；

（3）股票价格无涨跌幅限制。

公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况

1、按照本次回购资金总额上限12,000.00万元，回购价格上限38.64元/股测算，以截至公司董事会审议日前一交易日的股本结构为基数，假设公司本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计回购后公司股权结构变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满实际回购的股份数量为准。

2、按照本次回购资金总额下限8,000.00 万元，回购价格上限38.64元/股

测算，以截至公司董事会审议日前一交易日的股本结构为基数，假设公司本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计回购后公司股权结构变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为32.74亿元，归属于上市公司股东的净资产为22.98亿元，货币资金为14.54亿元。假设本次回购按回购资金总额上限1.2亿元计算，按2023年9月30日未经审计的财务数据测算，回购资金占公司总资产的3.67%、占公司归属于上市公司股东的净资产的5.22%、占公司货币资金的8.25%，占比均较小。公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有资金较为充足，公司管理层认为本次回购股份事宜不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，将进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的工作积极性，有利于促进公司长期、持续、健康发展，增强投资者对公司的信心，不存在损害公司及股东利益的情形。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市公司条件。公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营

能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份方案决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

截至本公告日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间的增减持股份计划，若未来前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司董事会于2023年10月30日收到公司控股股东、实际控制人之一、董事长张剑女士出具的《关于提议江苏泽宇智能电力股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司股票价值的认可，为有效增强投资者信心，同时，为进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展，张剑女士提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并将回购股份用于公司员工持股计划或股权激励。

提议人张剑女士及其一致行动人不存在提议前六个月内买卖本公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为，且在回购期间无增减持计划。若后续有增减持公司股份计划，其将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内用于上述用途，未授出或转让的股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十二）关于办理回购股份事宜的授权

根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。

为顺利实施本次回购事宜，董事会授权公司管理层，并可由公司管理层转授权相关人士在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权处理本次回购股份有关的事项，授权事项包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

2、在法律、法规允许的范围内，根据实际情况制定并实施本次回购股份的具体方案，在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3、如法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

4、在回购期限内实际回购股份数量不低于回购股份数量下限的前提下，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本次回购方案；

5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必须的一切事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议情况

（一）董事会审议情况

公司于2023年11月6日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》等有关规定，公司本次回购方案无须提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，审议该事项的决策程序合法、合规。

2、公司本次回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划，有利于进一步完善公司的长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，提高员工凝聚力和公司竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长远健康发展。因此本次回购股份方案具有必要性。

3、公司本次回购资金总额不低于人民币8,000.00万元（含），不超过人民币12,000.00万元（含），本次回购股份的资金来源为公司自有资金，公司现有货币资金较为充足，不会对公司的经营活动、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此本次回购股份方案具有合理性及可行性。

综上，我们认为本次回购公司股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。

（三）监事会意见

经审核，监事会认为：本次回购公司股份方案的内容及审议程序符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》的相关规定，有利于进一步完善公司长效激励机制，不会对公司经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意本次回购公司股份方案的具体事项。

三、其他事项说明

（一）回购专用证券账户开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

（二）回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在回购实施期间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

四、风险提示

1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

4、本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董

事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险；

5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第十六次会议决议；

2、公司第二届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏泽宇智能电力股份有限公司董事会

2023年11月10日