万祥科技：独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见

相关事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为独立董事，在仔细阅读相关材料和充分核查实际情况的基础上，对公司第二届董事会第三次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、关于对公司关联方资金占用及其对外担保情况的专项说明独立意见

1、对外担保情况

2022年度，公司不存在对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。

2、关联方资金占用情况

2022年度，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来且已履行相应的审批决策程序。不存在控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用以及互相代为承担成本和其他支出的行为，不存在其他占用公司资金的情况。

3、独立意见

经核查，我们认为：报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均能够严格遵守《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生累计至2022年12月31日的关联方违规占用资金情况；公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

二、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

经核查，我们认为：公司2022年度利润分配预案符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，可以更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司整体发展战略和实际经营情况，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东的利益的情形，我们同意本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

三、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监监管部门相关规范性文件的要求。报告期内，公司严格按照各项制度，针对关联交易、募集资金存放于使用、对外投资、信息披露等事项进行充分、有效地内部控制。公司内部控制和体系能够适应公司管理的要求和公司发展需求，公司董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、关于公司2022年度募集资金存放及使用情况的专项报告的独立意见

经核查，我们认为：公司编制的2022年度《募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2022年度募集资金存放与使用的实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、关于续聘2023年度审计机构的独立意见

经核查，我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）具有证券、期货相关业务从业资格和丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见，较好地履行了审计机构的责任与义务，顺利完成了

公司2022年度审计工作。 我们同意公司续聘大华会计师事务所为公司2023年年度审计机构，并将该议案提交至2022年度股东大会审议。

六、关于2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见经审核，我们认为：本次董事和高级管理人员薪酬方案是结合目前公司生产经营实际状况以及对宏观经济条件下市场同行业平均工资水平，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在违规情形，亦不存在损害股东利益的情况，我们同意公司2023年度董事及高级管理人员薪酬方案的相关事项。

七、关于公司2023年度拟向银行申请授信额度的独立意见经核查，我们认为：公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力。此次公司向银行申请授信额度，可以满足公司生产经营所需的流动资金，将对公司的整体实力和盈利能力的提升产生积极意义。我们同意公司2023年度向银行申请授信额度的相关事项。

八、关于2023年度对外投资额度预计的独立意见

经核查，我们认为：本次对外投资授权符合公司目前的战略规划和经营发展的需要投资额度不会对公司及子公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司对外投资的批准严格按照《公司法》及有关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序，因此，同意本次2023年度对外投资额度预计的相关事项。

苏州万祥科技股份有限公司

独立董事2023年 4 月 25日