万祥科技：东吴证券股份有限公司关于苏州万祥科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见
东吴证券股份有限公司关于苏州万祥科技股份有限公司
部分募投项目延期的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“万祥科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对万祥科技部分募集资金投资项目延期的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2805号）同意注册，万祥科技首次公开发行人民币普通股票（A股）4,001万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.20元，募集资金总额为488,122,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）53,771,014.15元后，募集资金净额为434,350,985.85元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）已于2021年11月11日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大华验字[2021]000766号《验资报告》。经其审验，截至2021年11月11日，上述募集资金已全部到位。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、投资项目实施进度情况
截至2023年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金投入使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 变更前承诺募集资金投资金额 | 变更后承诺募集资金投资金额 | 累计投入金额（截至2023年6月30日） | 投资进度 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目 | 21,739.94 | 21,739.94 | 4,836.00 | 22.24% | 2023年 |
| 2 | 笔记本电脑外观结构件产业化项目 | 10,000.00 | -- | -- | -- | 已变更 |
| 3 | 动力/储能电池精密组件及柔性功能零组件产品扩能项目 | -- | 10,000.00 | 2,909.35 | 29.09% | 2024年 |
| 4 | 消费电子产品精密组件加工自动化升级项目 | 6,502.02 | 6,502.02 | 6,096.86 | 93.77% | 2022年 |
| 5 | 补充流动资金 | 5,193.14 | 5,193.14 | 5,203.15（注） | 100.19% | 不适用 |
| 合计 | 43,435.10 | 43,435.10 | 19,045.36 | -- | -- | |
注：募集资金累计投入金额超过承诺募集资金投资金额的10.01万元为利息收入，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，公司将该等结余利息收入一并用于补充流动资金。
三、本次部分募集资金投资项目延期的情况及原因
（一）本次部分募投项目延期的具体情况
公司结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、募集资金投资用途和建设规模不变的情况下，对募集资金投资项目“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”的投资进度进行了调整，将项目达到预定可使用状态的时间调整如下：
| 项目名称 | 项目达到预定可使用状态时间（调整前） | 项目达到预定可使用状态时间（调整后） |
| 新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目 | 2023年8月15日 | 2024年12月31日 |
（二）本次部分募集资金投资项目延期的原因
自募集资金到账后，公司董事会和管理层积极推进项目相关工作，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用。该募集资金投资项目基础建设已经完成，部分设备采购、运输、安装、调试已经结束，新增年产微型针式及扣式锂离子电池
3,900万只。目前该项目已具备小批量生产能力，且已开始微型锂离子电池的量产和产品交付。项目正处于客户开拓阶段，现有产能能够基本满足客户开发和生产需要，为提高募集资金使用效率，防止设备空置，并且考虑到当前宏观经济压力及市场需求较弱等客观因素，公司决定稳步推进达到规划产能所需要的设备采购、运输、安装及调试工作，并将该募集资金投资项目达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日。
四、本次部分募集资金投资项目延期对公司的影响
本次部分募集资金投资项目延期是公司根据募集资金投资项目的实际进展情况及建设周期做出的审慎决定，未改变投资项目的实施主体、募集资金用途及投资规模，项目的延期仅涉及募集资金投资项目进度的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司将继续加强对项目建设进度的监督，使募集资金投资项目早日达到预定可使用状态。
五、相关审核批准程序及专项意见
（一）董事会意见
公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，董事会认为：公司本次部分募集资金投资项目延期是公司根据募集资金投资项目实际情况做出的审慎决定，未改变募集资金投资项目的投资总额和建设规模，项目的延期仅涉及募集资金投资项目进度的变化，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
（二）监事会意见
公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目延期是公司根据募集资金投资项目实际情况做出的审慎决定，未改变募集资金投资项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会
对公司目前的生产经营产生重大影响。本次延期事项不涉及关联交易，不存在损害股东利益的情况，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次部分募集资金投资项目延期，不涉及募集资金投资项目实施主体、实施方式、项目用途和投资规模的变更，不影响募集资金投资项目的实施和公司日常业务开展，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，且部分募集资金投资项目延期履行了必要的审批和决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。综上，独立董事一致同意公司将部分募集资金投资项目延期。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目延期是公司根据募集资金投资项目实际情况做出的审慎决定，未改变募集资金投资项目的投资总额和建设规模，项目的延期仅涉及募集资金投资项目进度的变化，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的规定。保荐机构对公司部分募集资金投资项目延期的事项无异议。
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州万祥科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签署页）
保荐代表人：_____________ ______________余 哲 孙 虎
东吴证券股份有限公司
年 月 日