万祥科技：东吴证券股份有限公司关于苏州万祥科技股份有限公司2023年度定期现场检查报告
东吴证券股份有限公司关于苏州万祥科技股份有限公司2023年度定期现场检查报告
| 保荐机构名称：东吴证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：万祥科技 | |||
| 保荐代表人姓名：余哲 | 联系电话：0512-62938523 | |||
| 保荐代表人姓名：孙虎 | 联系电话：0512-62938523 | |||
| 现场检查人员姓名：余哲 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2023年12月22日至25日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：1、查阅公司章程和公司治理相关制度；2、查阅三会会议文件；3、查阅公司公告、股东名册，核查董监高等变化情况；4、实地查看生产经营场所，了解结构设置、人员配置等情况 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 相关说明：2023年9月，公司1名独立董事发生变化，不属于董监高重大变化，已履行相应程序和信息披露义务。 | ||||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：1、查阅公司内部审计相关制度；2、查阅审计委员会会议文件；3、查阅内部审计部门工作计划、工作报告及年度内部控制评价报告；4、访谈公司内部审计部门管理人员，了解公司内部控制情况。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
现场检查手段：1、查阅公司信息披露管理制度；2、查阅公告文件及相关决议等附件；3、访谈公司董事会秘书、证券事务代表，了解公司信息披露情况。
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深交所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司关联交易管理、对外担保管理等制度；2、查阅公司关联方清单；3、查阅公司相关会议文件及附件；4、查阅公司银行对账单，核查大额资金往来；5、查阅公司征信报告，核查对外担保情况；6、访谈公司董事会秘书、财务总监、证券事务代表，了解相关情况。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司募集资金管理制度；2、查阅相关三会文件及公告文件；3、现场查看募投项目建设情况；4、查阅募集资金专户对账单，抽查大额支付凭证。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 相关说明：公司于2022年4月25日召开了第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原“笔记本电脑外观结构件产业化项目”变更为“动力/储能电池精密组件及柔性功能零组件产品扩能项目”，项目实施地点、具体投资情况等发生变化。 公司于2023年8月30日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”的预计达到预定可使用状态的时间由2023年8月15日调整至2024年12月31日。 | |||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：1、查阅同行业上市公司披露的定期报告，进行分析；2、访谈公司财务总监，了解公司业绩变化情况。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 相关说明：2023年1-9月公司实现归属于母公司所有者的净利润32,625,404.11元，较上年同期下降80.81%，主要系受宏观经济和下游需求波动影响；整体上，公司业绩变动与行业需求变动趋势基本一致。保荐人将持续关注公司业绩，督促公司及时披露相关信息，并提醒公司积极改善经营成果。 | |||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司及股东作出的相关承诺文件；2、查阅公司公告等信息披露文件；3、访谈公司董事会秘书，了解相关承诺的履行情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：1、查阅现金分红等相关决议、公告文件；2、查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件；3、访谈公司董事会秘书，了解公司生产经营情况。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 经本保荐机构现场检查，在本次现场检查涵盖的期间，未发现需要进一步整改的事项。 | |||
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州万祥科技股份有限公司2023年度定期现场检查报告》之签署页）
保荐代表人：
余 哲 孙 虎
东吴证券股份有限公司年 月 日
附件：公告原文