万祥科技：2023年度独立董事述职报告(张莉)

苏州万祥科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告

（张莉）

本人作为苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万祥科技”）的独立董事，2023年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关公司制度的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极参加公司历次董事会、股东大会，认真审议各项议案，并对董事会审议的相关事项发表了独立、客观的意见，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，充分发挥自身的专业优势和独立作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2023年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人基本情况

作为公司的独立董事，本人具备履职所必须的专业知识及技能，在从事的专业领域累计了丰富的经验。本人工作履历、专业背景等情况如下：

本人张莉，1988年10月生，中国国籍，无永久境外居留权，苏州大学法律硕士学位。2012年6月至今历任江苏剑桥颐华律师事务所律师助理、律师、合伙人、高级合伙人；2019年10月至今任万祥科技独立董事。

任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

报告期内，作为公司独立董事，本人积极参与公司董事会会议和股东大会。本着公正诚信、严谨务实的原则，在会前认真审阅议案资料，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。在会议期间，本人积极参与各项议案的

讨论并能够依据自己的独立判断充分发表独立意见，为公司董事会的科学决策起到积极作用。

（一）出席董事会和股东大会情况

2023年度公司共召开董事会会议7次，召开股东大会会议3次，本人出席或参与审议情况如下：

公司2023年董事会和股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规的要求，重大的经营决策均履行了相关的决策程序，合法有效。本年度本人对董事会审议的相关议案均进行了审慎的审议和投票，未对2023年参加的董事会各项决议及其他事项提出异议。

（二）参与董事会专门委员会情况

2023年度，本人作为董事会薪酬与考核委员会和董事会提名委员会的成员，严格按照相关规定行使职权，积极有效的履行了独立董事职责。本人2023年度出席董事会专门委员会会议情况如下：

2023年度，公司召开了1次薪酬与考核委员会会议，本人作为薪酬与考核委员会委员，按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，参加薪酬与考核委员会会议，对《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》进行了认真审阅，同时，日常重点关注公司董事、高级管理人员薪酬制度的执行情况，积极履行薪酬与考核委员会委员的职责。

2023年度，公司召开了1次董事会提名委员会会议，本人作为提名委员会主任委员，按照《独立董事工作制度》《董事会提名委员会工作细则》的相关规定，召集、召开提名委员会会议，对提名第二届董事会独立董事候选人的事项进行了审议，审核了相关人员的任职资格，切实履行监督职责。同时，持续关注公司董事、高级管理人员履职情况，对其综合素质、任职资格等进行综合考评，未

发现相关人员存在《公司法》及相关法律、法规规定的禁止担任上市公司董事、高级管理人员的情形，切实维护中小投资者利益。

（三）维护投资者合法权益情况

本人在2023年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责，积极关注公司信息披露工作，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司相关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，促进公司依法规范运作，有效维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。此外，本人按照中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，积极有效地履行了独立董事的职责，及时与公司管理层沟通，关注公司的日常经营、治理情况，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度，按时参加董事会、股东大会、董事会专门委员会，严格审议重大决策，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进公司稳定健康发展。同时，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，不断加强学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规的认识和理解，进一步提高专业水平和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

（四）对公司进行现场考察的工作情况

报告期内，本人通过参加董事会、股东大会及董事会专门委员会会议等形式深入公司开展实地考察，积极了解公司生产经营情况、财务状况、内部控制等情况，并积极通过电话、微信等方式，与公司管理层及其他相关人员保持密切联系，关注公司重大事项的进展情况，对公司经营管理提出建议。

（五）公司配合独立董事工作的情况

公司证券部是独立董事及时掌握公司经营及其他方面情况的窗口，公司通过证券部将相关经营情况和重大事项的进展及时进行汇报，并及时提供相关会议资料，及时解答独立董事的疑问，使独立董事能够及时了解、掌握公司各方面的情况，为履职提供了必要的条件和支持。在日常工作中，对于独立董事了解公司情况所需要的资料，公司证券部均及时给予提供，积极配合独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）募集资金使用情况

报告期内，本人严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规及规章制度的要求对公司募集资金的存放和使用进行了认真的审核。2023年，本人对《关于公司2022年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金及暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》出具了同意的独立意见。

（二）关联交易情况

本人严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。公司报告期内不存在重大关联交易，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（三）定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》和《2022年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规。

（四）董事提名、任免情况

2023年9月8日，公司召开第二届董事会第六次会议审议《关于补选第二届董事会独立董事的议案》。经对提名的独立董事候选人教育背景、工作履历等

情况的充分了解，上述独立董事候选人符合上市公司董事的任职资格，未发现不得担任公司董事情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒，具备担任公司独立董事的资格和能力。同时，公司本次补选的独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，合法有效，不存在损害公司及股东合法权益，特别是中小股东合法权益的情形。本人对此项议案发表了同意意见。

（五）非独立董事、高级管理人员薪酬情况

公司的薪酬与考核方案的制定经过公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。本人根据相关规定对非独立董事和高级管理人员的薪酬进行了审查，相关薪酬的支取符合程序认定。

（六）聘用会计师事务所的情况

2023年4月23日，公司第二届董事会第三会议审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，并经2023年5月15日召开的2022年年度股东大会审议通过，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

2023年12月8日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，并经2023年12月25日召开的2023年第二次临时股东大会审议批准。对于上述变更会计师事务所事项，我与其他两位独立董事进行了认真审核并发表了一致同意的独立意见。经过审查，一致认为：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求，我们认为北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的财务报告审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求，公司变更会计师事务所事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（七）向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜情况

2023年8月2日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》、《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的议案》、《关于<公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》、《关于制定<苏州万祥科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。本人对上述议案进行了认真审阅，认为符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益，发表了同意的独立意见。

四、总体评价及建议

2023年度，本人作为公司独立董事，严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，积极有效地履行了独立董事的职责，并在工作过程中保证客观独立性，对健全公司法人治理结构、保证公司规范经营运作、规范募集资金存放和关联交易等起到了重要作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益，为公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。

在2024年的工作中，本人将继续秉承认真、勤勉、谨慎的精神和对公司及全体股东负责的原则，不断加强学习，进一步提高履职能力，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的意见，更加积极地为公司稳定健康发展和规范运作贡献力量，切实维护公司和全体股东的权益，尤其是中小股东的权益不受损害，也希望公司在董事会领导下，在新的一年里更加稳健经营、规范运作，不断增强公司的盈利能力，以更好的业绩为广大投资者做出满意的回报。

特此报告。

苏州万祥科技股份有限公司

独立董事：张莉2024年4月20日