万祥科技：2024年第一次临时股东大会会议文件
证券简称：万祥科技 证券代码：301180
苏州万祥科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议文件
二〇二四年九月十三日
文件目录
苏州万祥科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
苏州万祥科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案一：关于2024年度对外担保额度预计的议案 ...... 5议案二：关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案 ....... 9议案三：关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案 ...... 10
苏州万祥科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议召开时间：2024年9月13（星期五）14点30分
2、会议召开地点：江苏省苏州市吴中区淞葭路1688号万祥科技8楼会议室
3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票时间：2024年9月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2024年9月13日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年9月13日（现场会议召开当日）9:15—15:00；
4、会议召集人：公司董事会
二、会议议程
1、参会人员签到、领取会议材料
2、主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、宣读并审议股东大会议案
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||
| 100 | 总议案：除累积投票提案外的所有提案 | √ |
| 非累积投票提案 | ||
| 1.00 | 关于2024年度对外担保额度预计的议案 | √ |
| 2.00 | 关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案 | √ |
| 3.00 | 关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案 | √ |
5、与会股东及股东代理人发言及提问
6、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
7、计票人、监票人统计表决票
8、宣布表决结果和股东大会决议
9、见证律师宣读法律意见书
10、签署会议文件
11、会议结束
议案一：
关于2024年度对外担保额度预计的议案各位股东及股东代表：
根据公司业务发展及生产经营需要，公司拟为全资子公司常州万祥新能源有限公司(以下简称“常州万祥”)、常州微宙电子科技有限公司(以下简称“常州微宙”)提供担保，具体担保情况如下：
一、担保情况概述
为满足公司及子公司常州万祥、常州微宙的业务发展和生产经营需要，根据公司整体经营计划和资金需求情况，公司2024年度拟为上述合并报表范围内的子公司提供不超过人民币30,000万元的担保额度,担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。其中，公司为资产负债率70%以上的子公司提供的担保额度预计不超过人民币30,000万元，公司未预计资产负债率70%以下的子公司的担保额度。
上述担保额度的期限为该议案经股东大会审议通过之日起十二个月，该额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会、股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事长代表公司签署有关的法律文件,授权经营管理层具体办理相关事宜。在不超过已审批担保总额度的情况下,公司管理层可根据实际经营情况在总担保额度范围内适度调整各子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）的担保额度，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。
二、担保额度预计情况
单位：人民币万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期经审计资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期经审计 | 是否关联担保 |
| 净资产比例 | |||||||
| 万祥科技 | 常州万祥 | 100.00% | 74.70% | 0.00 | 25,000.00 | 18.86% | 否 |
| 常州微宙 | 100.00% | 121.57% | 0.00 | 5,000.00 | 3.77% | 否 | |
| 合计 | - | - | 0.00 | 30,000.00 | 22.63% | - | |
注：子公司常州万祥及常州微宙的资产负债率较高，主要是由于子公司前期投入固定资产的资金主要来源于向母公司的借款，除此之外，没有其他长期借款。
三、被担保人基本情况
（一）常州万祥新能源有限公司
1、基本信息
| 公司名称 | 常州万祥新能源有限公司 |
| 成立日期 | 2016-08-30 |
| 注册地点 | 常州市金坛区萍湖路111号 |
| 法定代表人 | 曹瀚 |
| 注册资本 | 5,000万(元) |
| 经营范围 | 一般项目：电池制造；电池销售；电池零配件销售；电池零配件生产；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；金属制品研发；金属制品销售；金属结构制造；橡胶制品销售；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 与本公司股权关系 | 为公司的全资子公司 |
| 被担保人诚信状况 | 被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。 |
2、最近一年又一期的主要财务指标
| 项目 | 2024年6月30日 （未经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 140,220,249.74 | 58,361,783.59 |
| 总负债 | 136,550,157.23 | 43,594,215.56 |
| 净资产 | 3,670,092.51 | 14,767,568.03 |
| 项目 | 2024年1月-6月 （未经审计） | 2023年1月-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 65,254,803.56 | 38,352,606.18 |
| 营业利润 | -11,850,127.93 | -25,230,833.33 |
| 净利润 | -11,097,475.52 | -24,874,424.78 |
（二）常州微宙电子科技有限公司
1、基本信息
| 公司名称 | 常州微宙电子科技有限公司 |
| 成立日期 | 2018-06-05 |
| 注册地点 | 常州市金坛区萍湖路111号 |
| 法定代表人 | 黄军 |
| 注册资本 | 10,000万(元) |
| 经营范围 | 电子科技及新能源锂电池领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；新能源锂电池及零部件、生产检测设备、计算机软硬件、集成电路、电器、电子元器件、精密金属件、精密注塑件、绝缘制品的研发、生产与销售；程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统、信号自动控制系统、计算机信息处理系统、过程监控系统的开发与销售；废旧锂电池的回收、处理及综合利用；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 与本公司股权关系 | 为公司的全资子公司 |
| 被担保人诚信状况 | 被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。 |
2、最近一年又一期的主要财务指标
| 项目 | 2024年6月30日 （未经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 381,690,946.27 | 336,404,094.36 |
| 总负债 | 465,061,694.78 | 408,956,546.43 |
| 净资产 | -83,370,748.51 | -72,552,452.07 |
| 项目 | 2024年1月-6月 （未经审计） | 2023年1月-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 15,608,451.58 | 30,128,348.20 |
| 营业利润 | -10,706,518.13 | -41,078,073.70 |
| 净利润 | -10,818,296.44 | -41,581,824.74 |
四、担保协议的主要内容
截至目前，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与子公司及业务相关方共同协商确定,实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。具体担保金额、担保期限以实际签署的担保协议为准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次审议的担保额度总金额为30,000万元，占公司最近一期经审计净资产的22.63%。截至目前，公司为子公司提供担保总余额为0万元。公司及子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况。公司及下属子公司均无对外逾期担保，无涉及诉讼的担保。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
苏州万祥科技股份有限公司
董 事 会2024年9月13日
议案二：
关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的
议案各位股东及股东代表：
公司于2023年8月2日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，于2023年9月28日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的相关事项。
公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，公司上述股东大会决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月，即自2023年9月28日至2024年9月27日。
鉴于公司本次发行的发行方案决议有效期即将届满，而公司向不特定对象发行可转换公司债券工作尚未完成，为保证本次发行工作的持续、有效、顺利进行，拟将本次发行方案的决议有效期自原有效期届满之日起延长十二个月，即有效期延长至2025年9月27日。
本次发行方案的其他内容保持不变。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
苏州万祥科技股份有限公司
董 事 会2024年9月13日
议案三：
关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案各位股东及股东代表：
公司于2023年8月2日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，于2023年9月28日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的相关事项。
公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，公司上述股东大会决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月，即自2023年9月28日至2024年9月27日。
鉴于前述授权期限即将届满，而公司向不特定对象发行可转换公司债券工作尚未完成，为保证本次发行工作的持续、有效、顺利进行，拟将授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长十二个月，即有效期延长至2025年9月27日。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
苏州万祥科技股份有限公司
董 事 会2024年9月13日