万祥科技：东吴证券股份有限公司关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
东吴证券股份有限公司关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“万祥科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就万祥科技部分首次公开发行前已发行的限售股份解禁上市流通的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2805号文）同意注册，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票40,010,000股，并于2021年11月16日起在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前总股本为360,000,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为400,010,000股，其中无流通限制及限售安排的股票数量为37,566,750股，占发行后总股本的比例为9.39%，有流通限制及限售安排的股票数量为362,443,250股，占发行后总股本的比例为90.61%。
（二）上市后股本变动情况
截至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销、利润分配或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。公司总股本为400,010,000股，其中有限售条件股份数量为342,143,998股，占公司总股本的85.53%；无限售条件流通股为57,866,002股，占公司总股本的14.47%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东情况
本次解除限售的股份属于首次公开发行前已发行股份，申请解除股份限售的7名股东为黄军、张志刚、吴国忠、苏州市万谦祥企业咨询管理合伙企业（有限合伙）、苏州市万谦祥企业咨询管理合伙企业（有限合伙）、陈国、周金龙。黄军、张志刚、吴国忠为公司实际控制人，苏州市万谦祥企业咨询管理合伙企业（有限合伙）、苏州市万谦祥企业咨询管理合伙企业（有限合伙）为公司员工持股平台，陈国为公司技术顾问，周金龙未在公司担任职务，上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺及履行情况如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 黄军、张志刚、吴国忠 | 股份限售承诺 | 自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。 本承诺人直接或间接所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。 锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人所持有的股份总数的25%；如本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以上限制性规定；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。 因公司进行权益分派等导致本承诺人直接或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。 本承诺人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持发行人股份时将严格按照届时有效的中国证监会、深圳证券交易所相关实施细则及其他相关法律法规的规定执行并履行相关的信息披露义务。 上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效或终止履行。 | 正常履行中 |
| 苏州市万谦祥企业咨询管理合伙企业（有限合伙）、苏州市万谦祥企业咨询管理合伙 | 股份限售承诺 | 自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。 本承诺人所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 | 正常履行中 |
| 企业（有限合伙） | 项的，价格将进行除权除息相应调整。 因公司进行权益分派等导致其本承诺人持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。 本承诺人所持发行人股份锁定期届满后，本承诺人减持发行人股份时将严格按照届时有效的中国证监会、深圳证券交易所相关实施细则及其他相关法律法规的规定执行并履行相关的信息披露义务。 | ||
| 陈国、周金龙 | 股份限售承诺 | 自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。 因公司进行权益分派等导致本承诺人持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。 本承诺人所持发行人股份锁定期届满后，本承诺人减持发行人股份时将严格按照届时有效的中国证监会、深圳证券交易所相关实施细则及其他相关法律法规的规定执行并履行相关的信息披露义务。 | 正常履行中 |
（二）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》等文件中作出的承诺一致。
（三）本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，未作出其他关于股份限售的承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在对本次申请解除股份限售的股东违法违规提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售的股份数量为342,143,998股，占公司总股本的85.53%；
（二）本次解除限售的股东数量为7名；
（三）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年11月18日（星期一）；
（四）本次申请解除限售股份及上市流通的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 黄军 | 149,299,199 | 149,299,199 | 注 |
| 2 | 张志刚 | 115,430,399 | 115,430,399 | |
| 3 | 吴国忠 | 49,766,400 | 49,766,400 | |
| 4 | 苏州市万谦祥企业咨询管理合伙企业（有限合伙） | 6,912,000 | 6,912,000 | |
| 5 | 苏州市万谦祥企业咨询管理合伙企业（有限合伙） | 6,912,000 | 6,912,000 | |
| 6 | 陈国 | 6,912,000 | 6,912,000 | |
| 7 | 周金龙 | 6,912,000 | 6,912,000 | |
| 合计 | 342,143,998 | 342,143,998 | - | |
注：（1）截至公告之日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；
（2）上表中所列“所持限售股份总数”为首次公开发行前已发行股份限售总数。
（五）本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次限售股上市流通后公司股本结构的变动情况
本次部分限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 342,143,998 | 85.53 | - | 342,143,998 | - | - |
| 其中：首发前限售股 | 342,143,998 | 85.53 | - | 342,143,998 | - | - |
| 首发后限售股 | - | - | - | - | - | - |
| 首发后可出借限售股 | - | - | - | - | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 57,866,002 | 14.47 | 342,143,998 | - | 400,010,000 | 100.00 |
| 三、股份总数 | 400,010,000 | 100.00 | - | - | 400,010,000 | 100.00 |
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，万祥科技本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；万祥科技本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合有关法律、法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，万祥科技对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对万祥科技本次限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：______________ ______________
余 哲 孙 虎
东吴证券股份有限公司
年 月 日