万祥科技：东吴证券股份有限公司关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐总结报告书

东吴证券股份有限公司关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐总结报告书

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“万祥科技”、“公司”）首次公开发行并在创业板上市的持续督导工作的保荐机构，持续督导期为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后三个完整会计年度，截至2024年12月31日，持续督导期已届满。

东吴证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规的要求，出具本持续督导保荐总结报告书，具体情况如下：

一、保荐机构及保荐代表人承诺

（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

（二）本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

（三）本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、上市公司的基本情况

四、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

按照相关法律法规要求，保荐机构及保荐代表人对公司情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合证券交易所的审核，组织公司及其它中介机构对证券交易所的意见进行答复，按照证券交易所的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与证券交易所进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：

1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；

2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件；

5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等事项，对募投项目变更、募投项目延期、使用闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理等事项出具核查意见，督导公司合规存放与使用募集资金；

6、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况；

7、持续关注发行人经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；

8、根据监管规定，定期对发行人进行现场检查并报送持续督导现场检查报告及持续督导跟踪报告等相关文件；

9、对发行人董事、监事及高级管理人员等进行培训；

10、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）募集资金投资项目变更及处理情况

1、公司募投项目变更和调整情况

（1）“笔记本电脑外观结构件产业化项目”变更为“动力/储能电池精密结构件及消费电子精密组件项目”2022年4月25日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司募集资金投资项目已经过公司2021年年度股东大会审议通过。公司将募投项目“笔记本电脑外观结构件产业化项目”变更为“动力/储能电池精密组件及柔性功能零组件产品扩能项目”，原募投项目拟投资总额20,300.27万元，其中募集资金投资金额为10,000万元，原募投项目未投入募集资金。变更后新募投项目拟投资总额22,780.27万元，其中使用募集资金10,000万元，具体情况如下表：

（2）“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”投资进度延期

2023年8月29日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、募集资金投资用途和建设规模不变的情况下，对募集资金投资项目“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”的投资进度进行调整。调整后，项目达到预定可使用状态的时间调整如下：

（3）报告期后调整部分募投项目投资总额及变更部分募集资金投资项目

公司于2025年1月20日召开了第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十三次会议，分别审议并通过了《调整部分募投项目投资总额及募集资金用途变更的议案》，同意公司将原用于“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”的剩余募集资金中的10,000万元用途调整为“消费电子精密零组件智能化改造及扩能项目”；同时，结合外部市场因素，公司计划调整原新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目的实施进度，将该项目预计完成时间由2024年12月31日调整至2026年6月30日。

具体情况如下：

2、保荐机构处理情况

上述募投项目调整事项，均系公司根据当时的经营需要及市场判断所作出，均经过了可行性分析，亦履行了必要的审议程序。保荐机构针对发行人相关募集资金变投资项目调整情况，均进行了事前的核查，并发表了专项核查意见。

同时，保荐机构持续关注发行人募集资金使用的合规性及信息披露的及时性；当发行人“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”实施进度较慢的情况下，提示发行人关注市场环境变化、评估募投项目实施的可行性等，并及时作出决策和进行信息披露等。

（二）持续督导期间公司业绩下滑及处理情况

发行人2023年度归母净利润同比下滑86.49%，2023年度扣除非经常性损益的归母净利润同比下滑92.50%；公司2024年度归母净利润出现亏损，业绩呈持续下滑趋势。

该等业绩下滑，主要系公司消费电子业务领域，面临需求减弱、竞争加剧，且由于新增机种较少，产品价格和毛利率有所下降，因此在业务规模虽有所增长的情况下，未能带来利润的有效增长；同时，在微型锂离子电池及新能源动力/储能两快业务领域，公司均处在业务爬坡阶段，虽在不断拓展客户资源，但订单转化存在一定过程，当前固定资产投入较大，且产能利用率不足，仍未实现盈利。受上述因素叠加影响，导致了公司的业绩下滑。针对上述情况，保荐机构在日常持续督导及定期现场检查过程中，通过查阅公司财务报告等资料、与管理层进行访谈、查阅同行业业绩情况等手段，了解公司业绩变动的具体原因，督促公司管理层积极履行企业管理经营责任，切实保障、履行相关信息披露的工作。

截至2024年年度报告出具日，公司在自身具有优势的消费电子领域持续发力，加强了新业务、新客户的开拓；同时优化调整新能源动力/储能业务的开拓思路，更好提升公司的整体盈利能力。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

在保荐机构履职期间，公司能够按照相关法律法规要求积极配合保荐机构的核查工作，为保荐机构开展工作提供了必要的条件和便利；公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并及时、准确地按照法规要求进行信息披露；重要事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，且应保荐机构要求及时提供相关资料，为持续督导工作提供了必要的协助。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在尽职推荐、持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据有关法律法规的规定履行工作职责、出具相关报告、提供专业意见，并能够积极配合保荐机构开展协调与核查工作。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于公司持续督导期间公司的信息披露文件进行了事前审阅及事后审阅，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的内部控制审计报告

等，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，持续督导期内公司已按照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为公司本次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

截至2024年12月31日，万祥科技募集资金尚未使用完毕，东吴证券将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用的持续督导责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并上市持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人：______________ _______________余 哲 孙 虎

东吴证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并上市持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）

法定代表人：______________范力

东吴证券股份有限公司

年 月 日