标榜股份：回购报告书

证券代码：301181 证券简称：标榜股份 公告编号：2024-022

江阴标榜汽车部件股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、江阴标榜汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于减少注册资本。本次回购的资金总额不低于1,500万元（含本数）且不超过3,000万元（含本数），回购价格不超过30元/股（含本数），具体回购股份的数量以回购实施完毕时实际回购的股份数量为准。本次回购期限自2024年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内。

2、本次回购方案已经公司2024年3月29日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

4、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在回购期间尚无股份增减持计划。若上述主体在未来有增减持公司股份计划，公司将严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定及时履行信息披露义务。

5、相关风险提示

（1）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（2）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投资者对公司的信心，结合公司经营情况、财务状况、业务发展前景及未来的盈利能力，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，予以注销并相应减少公司注册资本。

（二）回购股份符合相关条件

公司回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月。

2、公司最近一年无重大违法行为。

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。

5、中国证监会和深交所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份方式：采用集中竞价交易的方式回购股份；

2、回购股份价格区间：公司本次回购股份的价格不超过人民币30元/股（含本数），该回购价格上限不超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格以公司股东大会审议通过的回购方案及视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。

如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金金额

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；

2、回购股份的用途：本次回购的股份将全部予以注销、减少公司注册资本；

3、用于回购的资金总额：本次拟回购的资金总额不低于人民币1,500万元（含本数）且不超过人民币3,000万元（含本数），具体回购资金总额以回购实施完毕时实际回购使用的资金总额为准；

4、回购股份数量及占公司总股本的比例：在本次回购价格上限30元/股（含本数）的条件下，按照本次回购资金总额上限3,000万元测算，预计可回购股份总数约为1,000,000股，约占公司当前总股本的0.85%；

按照本次回购资金总额下限1,500万元测算，预计可回购股份总数约为500,000股，约占公司当前总股本的0.43%。

如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量，具体回购股份数量以回购实施完毕时实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：

（1）在回购期限内，回购资金总额达到最高限额，则回购股份方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，回购资金总额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）公司决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会、深交所规定的其他情形。

3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深交所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深交所规定的其他要求。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1、本次回购方案全部实施完毕，按回购资金总额上限人民币3,000万元，回购价格上限30元/股进行测算，预计回购股份数量为1,000,000股，约占公司现总股本的0.85%。本次回购股份全部用于注销，预计回购股份前后公司股本结构变动情况如下：

注1：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以回购实施完毕时实际回购的股份数量为准。

2、本次回购方案全部实施完毕，按回购资金总额下限人民币1,500万元，回购价格上限30元/股进行测算，预计回购股份数量为500,000股，约占公司现总股本的0.43%。本次回购股份全部用于注销，预计回购股份前后公司股本结构变动情况如下：

注2：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以回购实施完毕时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

1、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响的分析

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为152,079.04万元，归属于上市公司股东的净资产为137,034.11万元，流动资产为135,386.26万元，货币资金23,916.69万元。按本次回购资金总额上限3,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的1.97%，约占归属于上市公司股东净资产的2.19%，约占流动资产的2.22%，约占货币资金的12.54%。根据公司目前的经营情况、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营、债务履行能力和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的研发能力、销售能力和盈利能力产生不利影响。

2、管理层关于本次回购股份对维持上市地位的分析

若按回购资金总额上限人民币3,000万元，回购价格上限30元/股进行测算，预计回购股份数量为1,000,000股，约占公司现总股本的0.85%。回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化；本次回购实施完毕后，公司的股权分布仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

3、全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

公司全体董事承诺：保证公司本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来六个月的减持计划

经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致

行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划。截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来六个月暂无减持计划。若上述主体在未来有增减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深交所的规定及时履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。公司董事会于2024年3月4日收到公司实际控制人、董事长赵奇先生《关于提议江阴标榜汽车部件股份有限公司回购公司股份的函》，赵奇先生基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投资者对公司的信心，结合公司经营情况、财务状况、业务发展前景及未来的盈利能力，提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，予以注销并相应减少公司注册资本。提议人赵奇先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为，在回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施增减持计划，其将严格按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

公司本次回购股份将依法注销并减少注册资本。公司将依据《中华人民共和国公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十二）关于办理本次回购股份事项的具体授权

为保证本次回购股份顺利实施，根据《公司章程》等有关规定，提请公司股东大会授权公司管理层全权办理回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户；

2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新审议的事项外，授权公司管理层根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事项；

5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

上述授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序及信息披露情况

（一）回购方案的审议程序

公司于2024年3月8日召开第三届董事会第一次战略委员会、于2024年3月11日召开第三届董事会第二次独立董事专门会议、于2024年3月12日召开了第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，并于2024年3月29日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

（二）回购方案的信息披露情况

1、2024年3月4日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于收到实际控制人、董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：

2024-013）。

2、2024年3月13日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《第三届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2024-014）、《第三届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2024-015）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-016）、《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-017）。

3、2024年3月15日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-018）。

4、2024年3月26日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-019）。

5、2024年3月29日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-020）、《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-021）、《北京国枫律师事务所关于江阴标榜汽车部件股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》。

三、通知债权人及开立回购专用账户的情况

2024年3月29日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：

2024-021）。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

四、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的说明

经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

五、回购股份的资金筹措到位情况

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金将根据回购计划及时到位。

六、其他应说明的事项

公司将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：

（一）在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

（二）回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

（三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

（四）在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

（五）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

七、回购方案的风险提示

（一）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（二）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江阴标榜汽车部件股份有限公司董事会

2024年4月8日