凯旺科技：中原证券股份有限公司关于河南凯旺电子科技股份有限公司使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见

中原证券股份有限公司关于河南凯旺电子科技股份有限公司使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置

换的核查意见

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为河南凯旺电子科技股份有限公司（以下简称“凯旺科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定要求，对凯旺科技使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3563号文同意注册，并经深圳证券交易所同意，凯旺科技首次公开发行人民币普通股(A股)股票23,960,000股，发行价格为每股27.12元。凯旺科技实际募集资金总额为649,795,200.00元，扣除发行费用69,463,763.58元后，募集资金净额为580,331,436.42元。

上述募集资金到位情况已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具勤信验字【2021】第0065号《验资报告》。公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，且已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

（二）募集资金投资项目情况

根据《河南凯旺电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

本次首次公开发行股票实际募集资金总额为人民币64,979.52万元，扣除与本次发行有关的费用人民币6,946.37万元（不含税）后募集资金净额为人民币58,033.15万元，超额募集资金28,135.53万元。

公司于 2022 年 10 月 24 日分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。经2022 年 11 月 10 日公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了该议案，同意公司在不影响募投项目正常实施的情况下，使用超募资金8,261.32 万元（占超募资金总额的29.36%）永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要。

公司于 2022 年 12 月 22 日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买股权的议案》，公司拟使用超募资金共计3,876万元人民币分别对滁州市立鸿精密塑胶模具有限公司、东莞市立鸿精密科技有限公司进行投资，本次投资拟以购买老股的方式进行。上述议案经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

公司于 2023 年 8 月 29 日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司募集资金用途的议案》，公司“研发中心建设项目”原计划投资6,994.56万元，已投入募集资金1,945.06万元，为提高募集资金使用效率，公司结合市场环境变化、自身实际情况和经营计划，拟将剩余募集资金5,049.50万元投入“电子智能化设备零部件技术升级改造项目”。上述议案经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

二、使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

为加强募集资金使用管理，确保承兑汇票用于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），公司拟使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的具体操作流程规范如下：

1、在申请支付募投项目相应款项时，由相关经办部门负责填制付款申请单，按公司《募集资金管理制度》等相关规定履行审批程序，财务部根据审批后的付款申请单办理承兑汇票支付，财务部根据募投项目实施情况建立台账，按月编制以承兑汇票支付募投项目款项的汇总表。

2、按月将以承兑汇票支付募投项目的款项报财务负责人审批，并抄送保荐代表人。经财务负责人审批及保荐代表人审核无异议后，财务部就按当月支付的承兑汇票向募集资金专户监管银行提交置换申请。

3、保荐人和保荐代表人对公司使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行监督，可以采取当期或不定期对募投项目实施主体采取现场核查、问询等方式进行，公司和存放募集资金的银行应当配合保荐代表人的核查与问询。

三、对公司的影响

公司使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有助于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，控制合同履行风险，符合公司和全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

四、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年10月25日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。

（二）监事会审议情况

公司于2023年10月25日召开第三届监事会第六次会议，会议通过了《关于使

用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：

公司使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对使用承兑汇票支付募集资金投资项目款项制定了具体操作流程，符合全体股东利益，相关程序符合有关规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（三）独立董事意见

公司本次使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率、降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司履行了必要的法律程序，符合《上市公司自律监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定。因此，我们同意公司使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：凯旺科技使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序。上述事项有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，保荐机构对凯旺科技本次使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南凯旺电子科技股份有限公司使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

王二鹏 武佩增

中原证券股份有限公司

年 月 日